论坛概况 - 第二届"新资本之道董事长论坛"于2024年9月27日-28日在深圳南山召开 由前海梧桐并购和深圳中创共同主办 [1] - 论坛汇聚各地创业者 并邀请法律界专家、投资机构高管及企业领袖作为分享嘉宾 [1] 主办方背景 - 深圳中创是专注于企业资本赋能的服务平台 提供资本路径设计、融资上市、商业模式升级等全链条服务 [3] - 平台整合10年以上经验的知名投资人和经营管理专家 旨在打造企业产业优势和独角兽特质 [3] 核心议题 - 前海梧桐并购董事长谢闻栗分享A股最新形势、融资策略及并购重组 解析全球资本市场动态与政策机遇 [4] - 贺小庭律师详解中小企业海外上市趋势及合规要求 现场进行互动答疑 [4] - 鹿蝶集团董事长袁慧君展示AI短视频技术 探讨企业如何在短视频赛道突围 [8] - 常健律师解读新公司法修订内容 帮助企业应对法律风险 [9] 活动形式 - 设置董事长沙龙晚宴环节 促进嘉宾资源链接与经验分享 [6] - 参与者反馈论坛激发对"新资本之道"的探索热情 提升对企业发展信心 [9]

公司治理修订 - 根据新《公司法》及监管要求修订《董事会议事规则》，完善国有控股上市公司法人治理体系[1] - 新增董事会授权管理规定要求，明确需制定授权决策事项清单并经董事会审议通过[3] - 强化定期报告签署责任，禁止委托他人签署，董事对内容异议需书面说明原因并公告[11] 授权决策体系 - 建立分层授权机制：5亿元以下子公司设立由董事长审批，3000万元以下分布式能源项目由总经理审批[3][4] - 基建项目审批权限划分：18亿元以下陆上风电/光伏项目由董事长批，1亿元以下分布式光伏由总经理批[4] - 境外项目授权标准：5亿元以下基建投资和4亿元以下并购由董事长审批[5] 财务事项授权 - 银行信贷调整权限：董事长可调整长期贷款额度10%以内，总经理负责签署具体贷款合同[8] - 资产处置权限：1亿元以下固定资产出售由总经理批，5000万元以下资产租赁由总经理批[7] - 科研投资授权：1000万元以下科研项目由总经理审批，5000万元以下数字化项目由董事长批[5] 关联交易规范 - 关联交易审批标准：300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批，30万元以下关联自然人交易豁免[10] - 关联法人交易低于300万元或净资产0.5%的由董事长审批[10] 会议决策机制 - 临时董事会召集条件调整为十分之一股东或三分之一董事提议需十日内召开[11] - 重大分歧处理：二分之一与会董事或两名独董联名可要求延期审议争议提案[16] - 废除"一个月内不得重复审议未通过提案"条款，因原依据规则已废止[14][15] 利润分配规则 - 半年度现金分红可免审计，但股票股利、转增股本等情形仍需审计[12][13] - 利润分配方案需与定期报告同步审议，明确以经审计报表为基础[12]

新春优惠活动 - 精选23个热门课程在2025年2月5日前限时7折促销 [1] - 活动涵盖春节主题课程，原价与折扣价对比未完整显示 [1][3] 课程分类与定价 实务类 - 企业常见资本运作实务课程原价500元，折后价909.3元（注：数据矛盾，疑似原价应为1299元） [2] - 董监高资本市场技能课程原价769.3元 [3] - 企业合规管理课程原价139.3元 [3] - 做空机构尽调方法课程原价90.3元 [3] 跨境出海类 - 境外投资并购法律实务课程原价349.3元 [3] - 港股信息披露实务课程原价279.3元 [3] - 企业出海税务考量课程原价279.3元 [3] - 海外投融资审批课程原价209.3元 [3] 并购类 - 并购基金运作模式课程原价139.3元 [3] - 并购谈判技巧课程原价139.3元 [3] 境内外IPO类 - A股IPO筹备与北交所上市课程原价559.3元/279.3元（注：数据未明确对应关系） [3] - 香港上市监管规则课程原价209.3元 [3] - ESG信息披露课程原价139.3元 [3] - 限售股减持税收课程原价139.3元 [3] - IPO企业财务规范课程原价139.3元 [3] 投融资类 - 半导体行业投融资课程原价279.3元 [3] - VC投资逻辑课程原价139.3元（注：标题不完整） [3] 新公司法专题 - 私募行业影响分析课程原价489.3元 [4] - 新公司法专题课程原价349.3元 [4] - 公司自主清算课程原价118.3元 [4] 其他课程 - ChatGPT入门课程原价69.3元 [4] - 对赌协议回购权课程原价88元，折后61.6元 [4] 活动截止时间 - 促销活动明确截止于2025年2月5日 [1][5]

新《公司法》下，站在PE/VC角度，我们需要注意哪些方面？ 新《公司法》对 VC/PE 募资的影响 ①管理人成为合伙型基金的GP更合法 ②对于公司型的投资人，其决策程序可能会有变化 新《公司法》对 VC/PE 投资的影响 ①合伙型基金可以设立一人有限责任公司的SPV ②修改实缴出资时限 ③新增"股权、债权"两种出资形式 ④新增股东失权制度 ③董监高责任相关——董监高的义务与责任；事实董事和影子董事制度 ④关联公司法人之间的横向人格否认制度 ⑤新增出资期限加速到期制度 ⑥新增股东转让未实缴出资之股权的实缴义务规定 ⑦股份公司适用授权资本制 ⑧新增类别股机制 ⑨股份公司可以发行无面额股 新《公司法》对 VC/PE 投后管理的影响 ①公司治理结构——法定代表人选任范围变化；股东会职权删减；董事会职权强化；监事会制度改革；取消对经理职权的 法定范围规定；其他公司治理相关规定 ②股东权利保护——股东会决议撤销权；扩大股东知情权范围；降低中小股东临时提案权持股门槛；对全资子公司董监高 提起诉讼的权利；股份公司股东对发行新股的优先认购权；可以不按照持股比例分配利润 新《公司法》对 VC/PE 退出的影响 ①便利股权（份）转 ...

新春优惠活动 - 精选23个热门课程在2025年2月5日前限时7折促销 [1] - 活动覆盖春节主题课程 原价最高9093元 折扣后价格从6136元至6366元不等 [2][3] 课程分类及定价 实务类课程 - 董监高资本市场技能课程原价7693元 折扣后5385元 [3] - 企业合规管理课程(涵盖公司治理/对外担保等)原价1393元 折扣后975元 [3] - 企业异常调查课程(做空机构尽调方法)原价903元 折扣后632元 [3] 跨境出海类课程 - 境外投资并购法律实务课程未标注原价 [3] - 港股信息披露实务原价2793元 折扣后1955元 [3] - 企业出海税务考量课程(含股权架构/并购重组)原价2793元 折扣后1955元 [3] - 海外投融资审批实务原价2093元 折扣后1465元 [3] 并购类课程 - 并购基金运作模式案例课程原价1393元 折扣后975元 [3] - 并购谈判实战技巧课程原价1393元 折扣后975元 [3] 境内外IPO课程 - A股IPO筹备课程(含北交所专题)原价5593-2793元 折扣后3915-1955元 [3] - 香港上市监管规则课程原价2093元 折扣后1465元 [3] - ESG信息披露案例课程原价1393元 折扣后975元 [3] - 限售股减持税务课程原价1393元 折扣后975元 [3] - IPO企业财务规范课程(2024版)原价1393元 折扣后975元 [3] 投融资类课程 - 半导体行业投融资法律课程原价2793元 折扣后1955元 [3] - VC投资逻辑课程原价1393元 折扣后975元 [3] 新公司法专题 - 私募行业影响分析课程原价4893元 折扣后3425元 [4] - 公司法专题(2025版)原价3493元 折扣后2445元 [4] - 公司自主清算实务课程原价1183元 折扣后828元 [4] 其他课程 - ChatGPT入门课程原价693元 折扣后485元 [4] - 对赌协议回购权解析课程原价88元 折扣后616元 [4] 活动截止时间 - 所有优惠活动将于2025年2月5日结束 [5]

公司自主清算组的成立程序和主要职责 - 清算组成员分为法定清算人和议定清算人 [2] - 法定清算人由公司所有董事担任 议定清算人由公司章程另行规定或股东会另选 [5] 清算组的主要职责 - 清理公司财产并编制资产负债表和财产清单 [6] - 通知和公告债权人 [6] - 处理未了结业务并清缴税款 [6] - 清理债权债务并分配剩余财产 [4][6] - 代表公司参与民事诉讼活动 [4] 公司股东视角下的清算建议 - 资产充足时应严格按自主清算程序进行以避免股东责任 [7] - 资不抵债时需转破产程序以免除债务责任 [7] - 可灵活安排资产处置时间并在清算中直接清偿债务 [7] - 需妥善安置职工以避免劳动争议影响清算 [7] - 债务清晰时可先清偿完毕再公告和分配剩余资产 [7] 未获清偿债权人视角下的清算影响 - 一般注销后债权人仍可追究股东在所获权益范围内的清偿责任 [8] - 简易注销中债权人可依据股东承诺书主张清偿责任 [9] 课程内容概述 - 课程涵盖公司清算的定义、市场退出重要性及僵尸企业问题 [12] - 清算类型包括自主清算、强制清算和破产清算 [13] - 新公司法对清算义务人、解散公示和债权人通知有新规 [13] - 清算程序步骤从成立清算组到公司注销登记共10项 [15] - 常见法律问题包括经营活动限制、合同处理和股东出资等 [15] - 案例分析涉及清偿时效和控股股东破产等实务场景 [14][15] 课程会员权益 - 会员可免费学习400+课程并下载PDF课件 [16] - 享有内参、专属活动和1V1课程服务等权益 [16] - 可加入行业社群并参与线下沙龙 [16] - 现有21769位会员参与 [17]

新《公司法》核心争议点 - 股权转让与出资责任问题：新《公司法》第88条关于股权转让中出资责任的分配引发争议，尤其在股权转让时间与债权发生时间的关系上[1] - 股东出资加速到期问题：存在"入库规则说"和"直接清偿说"两种实务观点争议[1] - 股权回购诉讼仲裁纠纷：随着经济形势变化，股权回购纠纷激增，涉及回购权性质、行权期限等问题[1] 公司资本制度关键变化 - 五年实缴制度实施及对实务影响[6] - 股东出资加速到期与催缴失权制度[6] - 股东瑕疵出资责任：包括抽逃出资、减资问题，承债式转让股权是否承担抽逃出资责任[6] - 执行案件中可追加未足额出资股东为被执行人，不再享受期限利益[6] 股东与股权变动重点 - 股东权利义务变化及五大核心法条影响[6] - 股东知情权纠纷问题[6] - 未届期股权转让后的出资责任案例研究[6] - 《公司法》第八十九条股东回购请求权中"转让主要财产"的认定标准[6] 董监高权责变化 - 董监高违反信义义务的赔偿责任范围扩张[7] - 全面穿透制度实施但仍需实践检验[7] - 董监高在五种资本相关情形下的责任[7] - 影子董事认定标准及董监高关联交易信义义务问题[7] - 董事清算义务与监事未尽勤勉义务的连带赔偿责任[7] 公司治理与组织问题 - 法定代表人选任与责任具象化[8] - 股东会中心主义向董事会中心主义转变[8] - "三会"召开形式、决议效力与职权授权变化[8] - 公司治理僵局避免与组织机构设置要点[8] - 司法强制解散制度与新增"简易注销""强制注销"规定[8] 课程信息 - 课程包含19节课共8小时6分钟内容[4][10] - 主讲嘉宾孙其明律师背景：北京市安理律师事务所顾问，拥有武汉大学法学学士、阿姆斯特丹自由大学国际商法硕士、曼彻斯特大学公司治理硕士学历[5] - 业务领域涵盖并购、PE/VC、公司治理、商事争议解决[5]

新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排 - 自2026年1月1日起，申请首发上市的企业需在公司章程中规定董事会设审计委员会并取消监事会或监事，审计委员会将承接监事会职权 [3][5] - 企业上市前需完成内部监督机构调整，中介机构需核查审计委员会成员资格及履职情况，并在招股说明书中更新相关内容 [3][6] - 报告期内曾设监事会或监事的企业，原监事仍需对签字文件负责，信息披露和核查要求仍适用原规则 [3][6] 上市公司过渡期安排 - 上市公司需在2026年1月1日前完成审计委员会设置并取消监事会，过渡期内原监事会规则继续适用 [7] - 再融资或发行证券购买资产的企业，若申报时未完成调整则按原规则执行，已完成调整则按新规则执行 [8] - 报告期内曾设监事会的上市公司，原监事对签字文件的核查仍适用原规则 [8] 证券基金期货经营机构调整要求 - 证券基金期货经营机构需在2026年前明确选择审计委员会或监事会作为内部监督机构，二者不可并存 [9] - 经营多类证券业务的证券公司必须设审计委员会并取消监事会 [9] - 属于上市公司或国有企业的机构需同时遵守相关监督机构设置要求 [10] 配套规则修改与废止 - 证监会拟集中修改89件规章及规范性文件，删除上市公司监事会相关条款，明确非上市公众公司可自主选择审计委员会或监事会 [4][11] - 调整公司治理规则以衔接新《公司法》，如增加董事忠实勤勉义务条款及"事实董事"制度 [14] - 废止《上市公司监管指引第1号》等2件文件，因其与新《公司法》冲突或被新规则替代 [15] 独立董事制度改革 - 删除强制要求独立董事发表意见的条款，改由薪酬与考核委员会对股权激励等事项发表意见 [14][17] - 调整独立董事定义及职责，明确其定位和独立性要求 [21] 公司治理结构优化 - 新增控股股东及实际控制人专节，明确其责任义务 [20] - 完善类别股规定，要求公司章程载明类别股权利义务及中小股东保护措施 [20][24] - 股东会临时提案权持股比例由3%降至1%，且公司不得提高该比例 [23] 资本公积金与表决机制调整 - 允许使用资本公积金弥补亏损，与新《公司法》第214条衔接 [15][21] - 股东会表决程序优化，需当场公布结果，类别股事项需经出席股东三分之二以上通过 [23][24]

公司登记与设立 - 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任[1] - 法院判决支持未成立公司发起人行为由成立后公司承担付款责任的诉讼请求[2] - 发起人股东应通过协议明确设立过程中各方职责及内部追责安排[4] - 公司需区分设立过程中股东职责与个人行为，并建立内部追责机制[5] - 交易相对方需注意区分个人与公司行为，明确追责主体选择[6] 公司定向减资 - 法律规定减资原则上应按股东出资比例进行，定向减资需满足更高门槛[7] - 定向减资适用于个别股东退出情形，需有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定[8] - 相比普通减资需三分之二表决权通过，定向减资要求"全体股东"一致同意[8] 异议股东回购定价 - 回购价格可基于实缴出资、净资产值或投资收益价值确定[10] - 建议在投资协议或章程中预先约定回购定价标准[10] - 无约定时以回购提出日股权价值经审计评估确定[10] 双控人认定标准 - 法律标准包括以董事身份参会、签字、签约或行使章程职权[12][13][14][15] - 实务标准包括参与公司经营管理、财务人事决策权、第三方认知等[16][17][18] - 需形成直接或间接指示的证据链[19] 公司治理僵局 - 治理僵局指股东或董事分歧导致决策机制瘫痪[20] - 法律允许持股10%以上股东在重大损失时请求解散公司[21] - 预防措施包括避免50:50或66.6:33.4股权结构、设计奇数董事会等[22] 课程内容框架 - 涵盖公司登记、资本制度、股东权利、董监高责任、治理结构等六大章节[29][30][31][32] - 包含五年实缴、出资加速到期、股东知情权、关联交易等热点问题[30][31] - 涉及公司解散清算程序衔接及简易注销新规[32]

公司法第八十八条适用问题 - 全国人大常委会法工委公布典型案例 指出公司法第八十八条不应溯及既往适用法律施行前的行为 [1] - 法工委依据《立法法》第104条认定 新修订公司法第八十八条自2024年7月1日起施行 不适用于此前发生的股权转让行为 [2] - 公司法第八十八条为2023年修订新增条款 涉及未届出资期限股权转让后转让人与受让人的出资责任认定 [1][2] 司法解释审查机制 - 全国人大专门委员会及法工委有权对司法解释进行主动审查 发现与法律抵触时可要求最高法修改或废止 [3][4] - 审查程序包括：接收审查建议→工作机构初审→必要时提交专门委员会→提出修改议案或法律解释议案 [3][4] - 若最高法拒绝修改 法工委可提请全国人大常委会审议撤销或作出法律解释 [4] 司法实践动态 - 四川省高院发布内部通知 要求暂缓执行涉及公司法第八十八条原股东责任的生效判决 等待最高法明确意见 [4][5] - 重庆市某区法院以"案件正在研究"为由 拒绝受理涉及公司法第八十八条的股权转让责任纠纷立案 [5] - 多地法院出现裁判尺度不统一现象 焦点包括溯及力合理性、转让人恶意认定、债务形成时间抗辩等 [5] 法律争议焦点 - 认缴制下原股东转让股权后 对受让人未缴足出资的责任承担标准尚未明确 [5] - 需区分转让人是否具有恶意、债务形成时间等不同情形制定差异化处理规则 [5] - 现行司法解释与修订后公司法存在衔接问题 最高法尚未出台统一适用标准 [4][5]