交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金 具体方案为通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权[1][4] - 本次交易不构成重大资产重组 不构成关联交易 不构成重组上市[1] 交易审核进展 - 公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130020号）[1][4] - 公司及相关中介机构已根据审核问询函的要求就相关事项逐项说明、论证和回复 并完成了对报告书草案的修订[1][4] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2] 文件修订情况 - 公司对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》进行了修订 形成了草案（修订稿）[4][5] - 草案（修订稿）相较2025年9月30日披露的申报稿对部分内容进行了修订[5] - 除主要修订内容外 公司对重组报告书全文进行了梳理 完善了少许表述 对本次交易方案不构成影响[6]

交易核心信息 - 欧菲光于11月19日发布公告称，公司已就发行股份购买资产并募集配套资金申请事项，对深圳证券交易所此前出具的审核问询函完成回复 [1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 欧菲光拟通过发行股份方式，购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并同步募集配套资金 [1] 交易性质与进展 - 该交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市 [1] - 公司于2025年10月21日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130020号），公司及相关中介机构已根据问询函要求完成回复 [1] - 公司将持续推进本次交易相关工作，并严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉钧恒科技49%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深交所已于10月24日受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 [1] - 深交所经核对认为申请文件齐备 [1]

控股股东减持完成 - 控股股东远致富海电子信息减持计划已实施完成 减持期间为2025年8月1日至10月9日 [1] - 通过集中竞价方式减持8,790,900股 减持均价为12.82元/股 减持比例为1.00% [1][2] - 本次减持总金额约为1.13亿元 [1] 公司资本运作与并购 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产 收购安可远100%股权及金之川20%的少数股权 [2] - 交易完成后 安可远成为公司全资子公司 对金之川的持股比例从67.50%提升至87.50% [2] - 公司同时募集配套资金 总额不超过10,140.00万元 发行股份数量不超过交易后总股本的30.00% [3] 历史融资情况 - 公司于2021年7月进行向特定对象发行股票 发行数量为157,647,058股 发行价格为8.50元/股 [3] - 该次发行募集资金总额为1,339,999,993.00元 扣除发行费用后募集资金净额为1,330,087,518.09元 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权 [1] - 本次交易同时包含募集配套资金环节 [1] - 交易申请文件已获得深圳证券交易所受理，深交所决定予以受理 [1] 交易审批进展 - 深圳证券交易所已对公司报送的申请文件完成核对，认为文件齐备 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1] - 最终能否通过审核、取得注册以及具体时间仍存在不确定性 [1] 后续信息披露安排 - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2] - 本次交易的有关信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权 [1] - 交易方案包括募集配套资金 [1] - 公司已收到深圳证券交易所出具的受理申请文件通知 [1] 交易进展 - 本次交易尚需深交所审核 [1] - 交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册的批复 [1]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买周清龙等7名交易对方合计持有的四川鸿林矿业有限公司47%股权[3] - 交易完成后公司将持有鸿林矿业100%股权 此前公司已持有鸿林矿业53%股权[3] - 交易预计不构成关联交易 不构成重大资产重组 不构成重组上市[4] 交易历史披露 - 公司股票自2024年10月21日起停牌 2024年10月31日复牌[5] - 2024年10月29日董事会审议通过交易相关议案[5] - 2024年11月至2025年8月期间公司定期披露交易进展公告[6] 当前进展状态 - 交易相关方正就交易细节进行进一步沟通商讨[2][8] - 公司已聘请中介机构开展审计评估尽职调查等工作[8] - 交易方案受各方成交意愿及监管要求影响存在不确定性[2][8] 后续安排 - 公司将择机重新召开董事会审议交易事项[8] - 以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日[8] - 每三十日发布一次交易进展公告直至发出股东大会通知[9]

核心观点 - 德尔股份对深交所审核问询函发布修订回复 全面展示爱卓智能经营状况与发展前景 交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 [1] 业绩表现与增长动力 - 爱卓智能2024年营业收入达36462.33万元 较2023年21632.93万元增长68.95% 远超行业平均15.98%的增长率 [2] - 归母净利润增长65.42% 显著高于同行业26.48%的平均水平 [2] - 收入增长主要源于江苏常熟汽饰集团 中国一汽等主要客户订单放量 其中红旗H5燃油车型配套产品收入达6026.12万元 占比19.23% [2] - 终端车型销量增长与公司市场份额提升共同推动收入增长 年降机制对单价影响较小 [2] 行业环境与竞争优势 - 汽车内饰行业发展趋势向好 自主品牌及新势力崛起为国产饰件厂商带来机遇 [2] - 公司凭借品牌 技术 区位优势与多家知名整车厂建立长期合作 [2] - 已定点项目将支撑2025-2027年业绩 新定点项目及潜在交流项目提供额外增长空间 [2] - 同行业可比公司业绩总体增长 公司期后经营情况良好 印证收入增长可持续性 [2] 成本结构与经营效率 - 主要原材料外采部件与覆膜片采购均价下降 原因包括车型产品收入结构变化及采购规模效益 [3] - 前五大供应商部分为客户指定 无需下游资质认证 且均具备相关质量体系认证 [3] - 外采部件占比高于可比公司通领科技 源于总成产品占比高 光板产品占比低的产品结构差异 [3] - 产能利用率提升与安庆工厂投产分别对单位成本产生下降和上升影响 与业务实际匹配 [3] - 销售费用率低于行业平均水平 因新客户新项目开发模式成熟 销售人员精简 平均工资略高于当地水平 [3] 评估预测合理性 - 收益法评估中对红旗H5 瑞虎9等主要配套车型的销量 单价及收入预测审慎且具可实现性 参考历史数据与市场情况 [4] - 其他覆膜件产品预测依据及测算过程类似 包覆件新车型已取得相关协议与订单 完成研发并量产 [4] - 预测材料成本占比下降合理 原因包括业务规模增长 良品率提升及采购规模效益 [4] - 销售费用率与收入增长匹配且低于行业平均 因客户合作良好 产品结构相对简单 [4] - 预测利润率高于报告期和行业平均水平具备合理性 现有产能可满足预测期需求 无需新增扩张性资本支出 [4] 募集资金安排与保障 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过0.83亿元 用于爱卓智能汽车饰件智能化改扩建 研发中心项目及支付中介费用 [5] - 控股股东 实际控制人及其关联人不参与认购 [5] - 若募集不足或失败 公司将通过自有资金 经营活动现金结余 银行借款等满足资金需求 [5] - 货币资金及经营活动现金结余可提供支持 有息负债可展期 未使用授信额度充沛 募投项目逐步投入使资金压力可控 [5] - 募集配套资金与否不影响交易实施 对公司流动性等财务状况无重大不利影响 [5]

重大资产重组 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 公司拟置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 公司拟募集配套资金不超过10亿元人民币 [1] 监管审批进展 - 公司于2025年9月5日获得中国证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 证监会同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1]

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 公司同步置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 监管审批进展 - 中国证监会于2025年9月5日正式批准公司发行股份购买资产并募集配套资金注册 [1] - 监管批复同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1] - 配套融资额度获准不超过10亿元人民币 [1] 交易结构设计 - 采用组合支付方式包括资产置换、股份发行及现金支付 [1] - 标的资产为先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [1] - 资产剥离标的为全资子公司上海至正新材料有限公司 [1]