监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及现金支付三种方式 [1] 交易进展与文件修订 - 公司于2025年4月16日收到上交所受理通知并于4月18日披露草案申报稿 [2] - 2025年7月披露草案修订稿 2025年8月8日披露二次修订稿 [2] - 最新上会稿对二次修订稿内容进行了多处修订 [2] 主要修订内容 - 更新了交易对方绍兴署辉贸易有限公司和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁定的承诺 [3] - 更新了交易对方基本情况中的实缴资本信息 [3] - 新增标的公司2025年1-6月营收及扣非净利润数据以及2025年1-9月预计数据 [3] - 更新了本次交易已履行的审批程序 [3] 标的公司财务数据 - 新增标的公司2025年上半年及前三季度预计的营收和扣非净利润数据 [3] - 包含同比变动情况分析 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司31%股权[1] - 交易对手方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业、袁莉、华芳集团有限公司等6个主体[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 证监会批复内容 - 同意公司向宁波九格众蓝发行4,884,200股股份购买资产[1] - 同意公司向袁莉发行3,315,600股股份购买资产[1] - 同意公司向华芳集团发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向张萍发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司向钱树良发行2,657,066股股份购买资产[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过204,036,800元[2] 交易实施要求 - 批复自下发之日起12个月内有效[2] - 需严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行[2] - 需按规定及时办理股份发行相关手续[2] - 需及时履行信息披露义务[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向张宁等21名交易对方购买其持有的北京东进航空科技股份有限公司100%股份 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 [2] 历史披露情况 - 公司于2025年7月15日披露《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 [1] - 公司证券于2025年7月15日开市时起复牌 [3] - 停牌期间公司按相关规定及时履行信息披露义务 [3] 当前进展 - 截至公告披露日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成 [3] - 公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作 [3] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项 [3] 审批程序 - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施 [2][4] - 需公司再次召开董事会审议、召开股东大会审议批准正式方案 [4] - 需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [4]

股价表现与交易异常波动 - 衢州发展连续3日一字涨停，8月13日收报4.53元涨幅9.95%，8月14日收报4.98元涨幅9.93%，8月15日报5.48元涨幅10.04%，3日累计涨幅33.01% [1] - 公司股票因连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%被认定为异常波动 [1] - 公司自查生产经营正常，无重大变化，控股股东及实控人确认无未披露重大事项 [1][2] 股东减持与股份变动 - 股东新湖集团原计划减持不超过1.293%股份，实际减持0.497%后终止计划，减持金额1.358亿元 [5][6] - 新湖集团减持后直接持股比例降至6.19%，其一致行动人合计持股比例降至28.02% [6] 重大资产重组计划 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股权并募集配套资金，标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [6][8] - 募集配套资金总额不超过30亿元，用于补充流动资金、标的公司项目建设及支付交易费用 [7] - 标的公司先导电科2023-2025年Q1归母净利润分别为2.52亿元、4.44亿元、1.03亿元 [9] 财务表现 - 公司2025年半年度预计归母净利润2100万元，同比减少13.25亿元降幅86% [4][10] - 2020-2024年公司归母净利润连续下滑，分别为31.65亿元、22.37亿元、18.58亿元、16.31亿元、10.16亿元 [9] 股权结构与质押情况 - 控股股东衢州智宝及一致行动人合计持股29.06%，其中63.42%股份被质押，占公司总股本18.43% [4] - 交易完成后控股股东仍为衢州智宝，实际控制人仍为衢州工业控股集团，不导致控制权变更 [8]

公司资本变更 - TCL科技集团股份有限公司于1997年7月17日成立 2002年整体变更为股份有限公司 2004年1月在深圳证券交易所上市[2] - 公司通过发行股份及支付现金方式收购深圳市华星光电子半导体显示技术有限公司21.5311%股权 交易对方为深圳市重大产业发展一期基金有限公司[2] - 本次向特定对象发行股份1,035,489,574股 发行价格为每股4.21元 每股面值1.00元[2] - 新增注册资本1,035,489,574元 变更后注册资本达20,800,862,447元 股本同步增至20,800,862,447元[2] 融资实施情况 - 截至2025年8月8日 实际募集资金总额4,359,411,106.54元[2] - 扣除券商承销费用61,031,755.49元后 实际到账募集资金4,298,379,351.05元[2] - 发行费用总额61,920,304.45元 其中不含税费用58,415,381.56元 可抵扣增值税进项税额3,504,922.89元[2] - 募集资金净额4,300,995,724.98元 其中1,035,489,574元计入股本 3,265,506,150.98元计入资本公积[2] 行业ETF表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨幅4.57%[4] - 当前市盈率41.73倍 估值分位处于60.12%水平[4][5] - 最新份额22.5亿份 较前期减少4700万份 主力资金净流入753.9万元[4]

股价表现 - 公司股票连续2日一字涨停 8月13日收报4.53元涨幅9.95% 8月14日收报4.98元涨幅9.93% [1] 股东减持情况 - 新湖集团原计划减持不超过1.1亿股(占总数1.293%) 实际减持4232.47万股(占总数0.497%) 减持总金额1.358亿元 [1][2] - 新湖集团直接持股从5.687亿股(6.68%)降至5.264亿股(6.19%) 一致行动人合计持股从24.263亿股(28.52%)降至23.840亿股(28.02%) [1][2] - 新湖集团于2025年8月13日决定终止减持计划 [2] 重大资产重组方案 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股份 并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 [3][4] - 募集配套资金不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [4][5] - 标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [5] - 交易完成后控股股东仍为衢州智宝企业管理合伙企业 实际控制人仍为衢州工业控股集团有限公司 不导致控制权变更 [6] 财务数据表现 - 标的公司先导电科2023年营收27.56亿元 净利润2.52亿元 2024年营收34.31亿元 净利润4.44亿元 2025年Q1营收10.21亿元 净利润1.03亿元 [6] - 公司2020-2024年净利润分别为31.65亿元、22.37亿元、18.58亿元、16.31亿元、10.16亿元 [7] - 预计2025年上半年净利润2.1亿元 同比减少13.25亿元(下降86%) 扣非净利润5.9亿元 同比减少18.16亿元(下降75%) [7] 交易性质认定 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易完成后广东先导稀材及其一致行动人持股可能超过5% 构成关联交易 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易审计基准日已更新为2025年5月31日并相应修订了交易报告书草案 [2] 协议安排 - 公司将与刘宏斌、冯星及两家杭州企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 [2] 财务文件更新 - 因审计报告有效期届满公司已聘请中喜会计师事务所以2025年5月31日为基准日对标的公司进行补充审计 [3] - 新出具审计报告涵盖标的公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表 [3] - 同步更新了公司2025年1-5月、2024年度及2023年度备考财务报表审阅报告 [3] 股东权益保护 - 公司已就本次交易对即期回报摊薄影响进行分析并制定具体填补回报措施 [4] - 相关主体对填补回报措施的切实履行作出承诺 [4]

交易进展 - 公司于2025年6月25日收到深交所审核问询函 要求30日内提交书面回复[1] - 公司已于2025年7月23日披露相关回复文件[1] - 因需对回复文件进行修改补充 公司已向深交所申请延期回复[2] 交易结构 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核电有限公司100%股权[1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金安排[1] 审核状态 - 交易尚需通过深交所审核并取得证监会同意注册批复[2] - 最终能否通过审核及取得注册时间存在不确定性[2]