薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事包括非独立董事和独立董事 [3] - 适用于高级管理人员包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书等 [3] 薪酬管理原则 - 公平原则：收入水平需符合公司规模与业绩并与外部薪酬水平相符 [3] - 责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相匹配 [3] - 长远发展原则：薪酬需与公司持续健康发展目标一致 [3] - 激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的薪酬方案 [3] - 公司总部办公室、人事中心、财务结算中心配合实施薪酬方案 [3] 薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 [2] - 非独立董事与高级管理人员薪酬根据职务与岗位责任确定 [2] - 未任职的非独立董事不领取薪酬，任职的非独立董事按岗位领取薪酬不重复领取 [2] - 非独立董事及高级管理人员薪酬结构包括基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、年度基本奖励、年度贡献奖励 [2] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员及任职董事薪酬按公司工资发放制度执行 [4] - 薪酬均为税前金额公司代扣代缴个税、社保等费用 [4][6] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据 [6] - 考虑通胀水平以维持薪资实际购买力 [6] - 结合公司盈利状况及发展战略或组织结构调整 [6] 其他规定 - 董事及高级管理人员离任时按实际任期和绩效计算薪酬 [6] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充需经薪酬与考核委员会批准 [6] - 请假或学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [6]

公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] - 薪酬确定依据经营计划完成情况、分管职责目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高管薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 薪酬与考核委员会是具体执行机构，负责绩效评价并提出报酬方案，报董事会批准 [2] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制，不参与绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另发董事津贴 [2] - 高管实行年薪制，含基本工资（按月发放）和绩效工资（按年度经营目标考核） [3] 薪酬管理细则 - 岗位变动时薪酬按月计算，以任免时间为准 [3] - 在职董事及高管需按标准缴纳五险一金 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情况可降薪或取消绩效奖金 [4] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税 [4] 特殊事项 - 本制度不涵盖股权激励或员工持股计划，需另行制定专项方案 [4] - 薪酬体系可随公司战略调整，经审批可设立临时专项奖励或惩罚 [4] 附则 - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效，修改需同等程序 [5]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月23日14:30，地点为深圳市南山区奥比科技大厦3层会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00 [5][6] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长黄源浩先生 [8] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到，提供股票账户卡、身份证明等材料复印件，个人文件需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后入场股东将失去现场表决权，现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][4] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟，提问需围绕会议议题，公司有权拒绝涉及商业秘密的问题 [3][7] 审议议案内容 议案一：新增日常关联交易 - 拟新增2025年度与关联方日常交易总额不超过1.7亿元人民币，期限至2025年年度股东会召开日止 [9] - 董事会提请授权管理层在总额度内签署相关合同文件，关联股东需回避表决 [9] 议案二：修订公司章程 - 根据战略发展需求拟修改公司章程条款，提请授权管理层办理工商变更登记 [10] - 该议案需以特别决议方式审议通过 [10] 议案三：制定高管薪酬制度 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学激励约束机制 [10][11] - 制度依据包括《公司法》及公司现有治理文件 [10] 议案四：修订会计师事务所选聘制度 - 拟修改会计师事务所选聘制度条款，修订依据为《公司法》及公司章程 [12][13] - 修订后制度全文已披露于上交所网站 [13] 会议程序安排 - 议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7][8] - 计票监票成员由现场推举，表决票填写不规范视为弃权 [4][7] - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬体系，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [1][2] - 薪酬确定遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远发展目标、激励与约束并重 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [2] - 组织人才发展部等多部门配合实施具体薪酬方案 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议执行，董事薪酬需董事会及股东会双重审议通过 [2] 薪酬构成与标准 - 独立董事领取固定津贴，非独立董事按实际职务领取薪酬 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪、年度绩效奖金、专项奖励及社保福利 [2] - 专项奖励需根据重大事项贡献度制定，经薪酬委员会及董事会审批 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按季度发放，基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放 [4] - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算奖金 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况及战略调整 [4] - 岗位变动可触发个别调整 [4] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [5] - 自股东会审议通过后生效 [5]

公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度以完善治理结构并提高管理水平 [1] - 制度旨在建立经营者约束激励机制，调动高管积极性并促进公司长期稳定发展 [2] 适用对象与原则 - 制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括促进长期发展、强化激励约束机制及符合企业实际情况 [2] 管理机构与流程 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、考核高管及监督制度执行 [2] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案 [2] - 董事薪酬方案需董事会审议后提交股东会批准，高管方案由董事会批准即可 [3][5] 薪酬构成与标准 - 非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定，独立董事津贴为80,000元/年（税前） [3] - 高管薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成，绩效奖金与公司年度经营目标挂钩 [3] - 制度明确不包含股权激励、员工持股计划等专项激励 [3] 薪酬调整与特殊情况 - 公司可基于经营效益、市场薪酬水平或战略调整高管薪酬标准 [4] - 董事会可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] - 高管离任时按实际任期和绩效发放奖金，但特定情形下不予发放绩效年薪或津贴 [4] 制度生效与解释 - 制度需董事会及股东会审议通过后生效，修改流程相同 [6] - 董事会负责制度制订、修改及解释，条款与法律冲突时以法律为准 [6]

薪酬标准 - 独立董事每年津贴80,000元（税前），按月发放[4] - 监事会主席监事津贴7,200元/年（税前）[5] - 其他监事津贴6,000元/年（税前）[5] 薪酬制度 - 董事会审议高管薪酬，股东大会审议董监薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定审查董高薪酬标准方案[4] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[5] - 公司可根据经营情况调整岗位薪酬标准[6] 薪酬发放 - 基本工资和津贴按月发放，按制度执行[8] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效施行及修改[11]