核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升经营管理效益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 适用人员范围 - 制度适用于公司董事 经理 副经理 董事会秘书 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低及履行责任义务大小相符 [3] - 遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核 奖惩及激励机制挂钩 [3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理 董事会薪酬与考核委员会 董事会及股东会组成 [4] - 股东会职能包括审批年度经营目标 股权激励计划草案 董事薪酬及绩效奖励方案 [5] - 董事会职能包括拟定年度经营计划及目标 审议股权激励计划草案 审议或修改薪酬管理制度 审议薪酬与考核委员会拟定的薪酬方案 [6] - 审计委员会职能为监督董事及高级管理人员履职情况 [7] - 董事会薪酬与考核委员会职能包括起草或修改薪酬管理制度 制定股权激励或员工持股计划 审批绩效考核方案及薪酬标准 检查履职情况 [8] - 总经理职能包括拟定绩效考核方案 拟定副经理等人员考核目标及薪酬标准 在授权范围内审批基本薪酬及绩效奖励 [9] - 独立董事需对董事及高级管理人员薪酬发表独立意见 [10] 薪酬组成结构 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成 [11] - 独立董事薪酬仅包含基本薪酬 原则上不低于每年8万元人民币 具体以股东会审议确定的聘任协议为准 [11][4] - 非独立董事不在公司领薪 若为公司员工则按劳动合同约定执行 [11] - 高级管理人员薪酬按劳动合同约定执行 兼任其他职位时薪酬为全部职务总额 [11] 基本薪酬确定与发放 - 基本薪酬根据职位 责任 能力及市场薪资行情等因素确定 按月发放 [12] - 董事基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 股东会审议批准 [12] - 高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 董事会审议批准 [12] - 若基本薪酬无变化 新年度可沿用上年度标准无需重新审议 [12] 绩效奖励核定与发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础 根据完成经营指标情况核定年度奖励总额 再按个人年度工作目标完成情况核发个人奖励 [13] - 当年度绩效奖励金额与上年度持平或调整幅度不超过10%时 授权总经理审议批准 [13] - 董事换届或离任 高级管理人员新入职或离职时 按实际任职月数核算发放年度薪酬及绩效奖励 [14] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 财务报告被出具非无保留意见审计报告 或因重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 不予发放年度薪酬与绩效奖励 [14] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平 通过市场薪资报告或公开数据收集分析同行数据作为调整依据 [16] - 参考通胀水平 确保薪资实际购买力不降低 [16] - 考虑公司盈利状况 [16] - 适应公司发展战略或组织结构调整 [16] 专项奖励与惩罚 - 经董事会薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立临时性专项奖励或惩罚 作为薪酬补充 [17] - 奖励与惩罚额度年度合计不超过上年度薪酬总额的10%时 授权总经理审议批准单次专项事项 [17] 其他事项 - 董事及高级管理人员请事假 病假 工伤假或在职学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [18] - 制度未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定 董事会负责解释和修改 [20] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [21]

董事及高级管理人员薪酬结构 - 独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 非独立董事年度津贴为12万元人民币（税前），合理履职费用据实报销 [1] - 担任管理职务的董事实行年薪制，薪酬方案由薪酬与考核委员会根据经营计划完成情况拟定并报董事会审议 [1] 兼职与薪酬执行原则 - 兼任多职务者按最高薪酬标准执行 [2] - 制度经股东会审议批准后实施 [2] - 长期激励计划将根据国家政策制订，报主管部门备案并经股东会审议通过 [2]

薪酬管理适用范围 - 制度适用于公司董事包括独立董事以及高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平原则体现收入水平与公司规模业绩及外部薪酬水平相符 [1] - 遵循责权利统一原则体现薪酬与岗位价值高低和责任义务大小相符 [1] - 遵循长远发展原则体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则体现薪酬发放与考核奖惩激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高级管理人员的薪酬标准方案考核及管理 [1] - 薪酬与考核委员会负责审查董事和高级管理人员职责履行并进行年度考核 [1] - 薪酬与考核委员会负责监督公司薪酬制度执行情况 [1] - 人力资源相关部门和财务部配合薪酬与考核委员会实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 在公司经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬标准 [2] - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事实行津贴制度 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度奖金组成年度薪酬计算公式为基本薪酬加年度奖金 [2] - 基本薪酬标准依据职位责任能力市场薪资行情等因素确定 [2] - 年度奖金根据公司年度经营绩效和岗位绩效考核等综合确定考核周期为年度 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效评价标准程序结合高级管理人员经营绩效工作能力岗位职级等进行绩效评价审核 [2] 薪酬发放方式 - 不在公司担任除董事外其他职务的董事含独立董事津贴按年发放 [3] - 高级管理人员基本薪酬按月平均发放年度奖金根据年终考核结果一次性发放 [3] - 董事和高级管理人员薪酬均为税前金额公司代扣代缴个人所得税 [3][7] - 公司代扣代缴各类社会保险费用个人承担部分以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项 [3][7] - 董事和高级管理人员因换届改选任期内辞职等原因离任按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 发生被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形公司不予发放年度奖金或津贴 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整以适应公司发展需要 [5] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平参考市场薪资报告或公开薪资数据 [5] - 参考通胀水平以保持薪资实际购买力不降低 [5] - 参考公司盈利状况以及公司发展战略或组织结构调整 [5] - 经薪酬与考核委员会审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] 其他薪酬事项 - 董事和高级管理人员出席董事会股东会等履行职责的合理费用由公司承担 [2] - 董事和高管人员请事假病假工伤假及在职学习期间薪资福利按公司相关制度执行 [5] - 制度由董事会拟订经股东会审议通过后生效修改时亦同董事会负责解释 [6]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事会全体成员以及包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 高级管理人员范围以《公司章程》认定为准 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模及业绩匹配 兼顾内外部公平性 [1] - 坚持责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小相符 [1] - 符合长远发展原则 与公司持续健康发展目标相一致 [1] - 实行激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬标准与方案 [1] - 薪酬与考核委员会在董事会授权下进行考核评定和监督评价 [1] - 人力资源部和财务部配合实施薪酬方案 [2] 董事薪酬结构 - 非独立董事领取董事津贴 [2] - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 履职费用由公司承担 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 包括基本年薪 年度绩效奖金和其他福利三部分 [2] - 年度绩效奖金与公司经营业绩目标及个人工作完成情况挂钩 [2] - 其他福利包含社会保险 住房公积金及公司规定的福利待遇 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴自股东会通过决议后次月起按季度发放 [3] - 所有薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬扣减情形 - 被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选时可不发放绩效薪酬 [3] - 因重大违法违规行为受行政处罚时可不予发放薪酬 [3] - 发生严重损害公司利益行为时可扣减薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整 [4] - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平及通胀水平 [5] - 参考公司盈利状况和组织结构调整情况 [5] - 结合岗位及职级等具体因素进行调节 [5] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效 [5] - 与法律法规冲突时以现行有效规定为准 [5] - 由公司董事会负责最终解释 [5]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬管理制度 建立与业绩挂钩的差异化薪酬体系 强化激励约束机制 [1][2][3] 适用人员范围 - 制度适用于股东会选举的董事及董事会聘任的高级管理人员 包括独立董事 内部董事 外部董事及总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监四类高管 [1][2] 薪酬管理原则 - 遵循按劳分配与责权利结合原则 [2] - 收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩 [2] - 考虑公司长远利益并促进持续发展 [2] - 实行奖罚对等且激励约束并重 [2] - 薪酬水平需保持市场竞争力 [2] 管理机构与职责 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理考核及监督 [3] - 运营管理中心与财务管理中心配合实施薪酬方案 [3] - 董事津贴标准及内部董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [3] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审批后实施并向股东会披露 [3] 董事薪酬结构 - 独立董事津贴为10万元/年 [4] - 外部董事津贴为4万元/年 [4] - 内部董事按高级管理人员薪酬体系执行 不另领津贴 [4] - 董事长基本年薪区间为50万至300万元 由股东会授权董事会差异化定薪 [4] - 董事履行职权的差旅费实报实销 [5] 高级管理人员薪酬结构 - 实行基本年薪加考核奖励的年薪制 [5] - 总经理及常务副总经理基本年薪区间为40万至200万元 [5] - 副总经理 财务总监及董事会秘书基本年薪区间为30万至150万元 [5] - 董事会授权董事长在薪酬区间内结合职责及贡献差异化定薪 [5] 绩效考核机制 - 独立董事及未任实职董事不参与薪酬挂钩考核 [6] - 内部董事及高管超额奖励与年度经营业绩挂钩 由薪酬与考核委员会制定方案并经董事会批准 [6] 薪酬管理细则 - 岗位变动时按任免时间按月计算当年薪酬 [7] - 离任时按实际在任服务年限发放薪酬 [7] - 薪酬为税前收入 公司代扣代缴个税及社保公积金 [7] - 存在重大违法行为时董事会可扣减或取消考核奖励 [7] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化调整 [7] - 调整参考同行业薪酬水平数据 [7] - 参考通胀水平确保实际购买力不降低 [7] - 结合公司盈利状况及组织结构调整 [7] - 对个人业绩突出或岗位变动者进行个别调整 [7] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议后提交股东会审议通过生效 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立与现代企业制度相匹配的激励约束机制 通过薪酬与岗位价值 公司业绩及个人绩效挂钩的方式 提升经营管理水平并保障战略目标实现 [1][2] 薪酬管理原则 - 薪酬与岗位价值 责任担当相结合 体现责权利统一 且需具备市场竞争力 [2] - 薪酬与公司业绩 个人绩效直接挂钩 实现成果共享与责任共担 [2] - 遵循标准公平 程序公正 分配合理及考核科学的原则 [2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 可授权人力资源部执行高级管理人员绩效评定 [2] - 人力资源部与财务部需配合薪酬方案制定与实施 [2] 薪酬标准 - 独立董事津贴按年计算 依据风险责任及市场薪酬水平确定 需经董事会和股东会批准 [3] - 内部董事按高级管理人员或其他职务体系领取薪酬 不另享董事津贴 [3] - 外部董事不领取薪酬 [3] - 高级管理人员实行年薪制 含基本年薪与绩效年薪 绩效年薪与年度经营业绩挂钩并经考核评定 [3] 薪酬发放 - 非独立董事及高级管理人员按岗位规定发放薪酬 独立董事津贴按季度发放 [4] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际在任年限结算薪酬 [4] - 任职期间有重大违法行为造成损害者 董事会可扣减或取消绩效年薪 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业市场调薪水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动 [4] - 薪酬体系需随公司经营战略变化相应调整 [4] - 经薪酬与考核委员会审批 可在预算内设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2] - 独立董事领取津贴 非独立董事根据任职情况决定是否领取薪酬 [3] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成 [3] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬管理遵循按劳分配、兼顾公平、激励约束并重原则 [2] - 股东会审议董事薪酬事项 董事会审议高管薪酬事项 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬方案 [3] - 人力资源部配合实施薪酬方案 [3] 薪酬结构及发放方式 - 高管基本薪酬按月发放 绩效薪酬按年发放 [3] - 薪酬包含税费扣除项：个人所得税、社保费及其他法定税费 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 调整依据包括行业薪酬增幅、通胀水平、公司经营成果及战略调整 [4] - 薪酬调整需经董事会薪酬与考核委员会提议并履行审议程序 [4] 制度制定与生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修改 [6] - 制度经股东会审议通过后生效 [6]

薪酬管理基本原则 - 薪酬分配以公司经济效益和工作目标为出发点 根据年度生产、经营和分管工作目标完成情况综合考核确定[2] - 薪酬分配遵循公司实际情况与劳动市场价位相匹配原则[2] - 薪酬分配遵循岗位级别设置与岗位职责、工作绩效相匹配原则[4] - 薪酬分配遵循薪酬增长机制与人员发展相匹配原则[4] - 绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则[4] 管理机构设置 - 董事会薪酬与考核委员会是负责考核及初步确定薪酬方案的管理机构[2] - 董事津贴方案需经董事会同意后提交股东会审议[3] - 高级管理人员年度薪酬方案需提交董事会审议确认[3] 薪酬结构标准 - 独立董事和外部董事采用固定津贴制 经股东会审议通过后发放 不参与内部绩效考核[3] - 内部董事薪酬按岗位对应的薪酬与考核管理办法执行[3] - 高级管理人员实行年薪制 由基本工资和绩效奖金构成[3] - 基本工资根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业水平等固定指标确定[3] - 绩效奖金以年度经营目标为考核基础 根据效益实现情况和工作业绩核定[3] 薪酬发放安排 - 月薪结算周期为当月1日至最后一天 次月20日前以人民币发放[7] - 绩效奖金于次年春节前根据实际绩效考核结果发放[7] - 所有薪酬均为税前金额 公司按规定代扣代缴个人所得税[7] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司发展战略变化而调整[7] - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件并调整薪酬标准[7] - 经董事会批准可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[7] 特殊情形处理 - 出现严重违反规章制度、损害公司利益、重大决策失误或无法履职等情况时 可给予降薪或不予发放绩效奖金[5] - 岗位变动时离任及接任者按任免时间按月计算当年薪酬[4] - 除独立董事和外部董事外 其他人员按公司标准缴纳五险一金[4]

薪酬管理机构 - 股东会负责审议公司董事的薪酬政策与方案 [1] - 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定和审查董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案 并对其业绩和行为进行评估 [1] 董事薪酬标准与发放 - 内部董事根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 外部董事实行董事津贴制 津贴标准由公司股东会审议决定 定期发放 [1] - 公司承担董事出席董事会和股东会的差旅费及行使职权所需费用 [2] 高级管理人员薪酬标准与发放 - 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 薪酬标准综合考虑岗位履职的基本报酬和经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬 [2] - 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬相关制度执行 [2] 薪酬扣减与追回机制 - 董事或高级管理人员被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选时 董事会薪酬与考核委员会可决定扣减当年薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反规定或给公司造成重大损失时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化作相应调整以适应公司发展需要 [3] - 经营环境及外部条件发生重大变化时 经薪酬与考核委员会提议可不定期调整薪酬标准 [3] - 内部调整因素包括公司经营情况 薪酬考核方式调整 组织架构及职位职责调整等 [3] - 外部调整因素包括行业政策 市场环境发生不可预测的重大变化 不可抗力对公司经营活动产生重大影响等 [3][4] 制度实施与效力 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度未尽事宜或与国家法律法规及公司章程抵触时 以国家法律法规及公司章程规定为准 [4]

总则 - 公司制定薪酬管理制度旨在规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事会全体成员及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等） [1] - 薪酬制度遵循公平原则、责权利统一原则、长远发展原则及激励约束并重原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬标准制定、绩效考核及监督执行 [1] - 人力资源部门提供经营资料、被考核人员数据及制度执行反馈作为专业支持 [2] 薪酬标准 - 非独立董事根据实际任职岗位、履职能力及绩效领取薪酬，未任职者不领取薪酬或津贴 [2] - 独立董事津贴标准为每人每年8万元人民币 [2] - 高级管理人员薪酬结构为基本薪酬（基于岗位职级、市场行情）加绩效薪酬（基于年度经营绩效及考核） [2] - 绩效薪酬需经薪酬与考核委员会结合经营绩效、岗位职级等年度评价后审核确认 [2] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按会计年度结合考核结果发放 [3] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税、社保个人部分及其他法定款项 [3][5] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 存在被公开谴责、重大违法违规等情形时公司可不予发放绩效薪酬 [5] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平、公司业绩、战略调整及岗位变动 [4] - 薪酬与考核委员会可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [4] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会拟订并经股东会审议生效 [5] - 董事会拥有最终解释权 [5]