公司财务表现 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为45,640,079.41元，但母公司未分配利润为-479,592,658.91元，导致2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本 [3][31] - 2024年计提资产减值准备461.73万元，转回资产减值准备2,236.79万元，合计增加利润总额1,775.06万元 [72][78][79] - 2025年第一季度完成3亿元中期票据发行，期限3年，利率2.98% [87] 行业动态 - 2024年国内旅游业持续复苏，国内出游人次达56.15亿（+14.8%），总花费5.75万亿元（+17.1%），出入境游市场显著恢复 [4] - 南京地区旅游表现强劲，全年旅游总收入2,187.3亿元（+10.6%），接待游客1.81亿人次（+15.3%），夫子庙-秦淮风光带等景区位列全国热门 [5] - 外贸行业进出口总值43.85万亿元（+5%），跨境电商增长10.8%至2.63万亿元，但面临全球经济增长放缓等挑战 [7] 公司业务发展 - 公司推进"旅游+商贸"双主业，子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带水上游览线20年特许经营权，2022年新增西线沉浸式光影项目 [9][10] - 拟收购控股股东旗下南京黄埔大酒店100%股权以拓展酒店业务，已获上交所受理重组申请 [9][88] - 商贸板块中，子公司南京南纺主营服装、纺织品出口，南商运营采用联营、经销、租赁多元模式经营南京商厦 [11][12] 公司治理与资本运作 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期因利润总额增长率未达标（实际233.48% vs 目标240%），注销2,097,800份股票期权 [51][53] - 会计政策变更执行财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》，未对财务状况产生实质性影响 [40][43] - 2024年控股股东将旗下12家酒店、旅游服务及景区运营公司委托上市公司管理，解决潜在同业竞争 [9]

股票期权激励计划调整 - 2023年1月9日公司董事会调整激励对象人数从430人降至426人，授予股票期权数量从3,255.1672万份调整为3,242.7636万份 [1] - 后续因1名激励对象自愿放弃3万份期权，实际登记人数调整为425人，授予数量降至3,239.7636万份 [1] - 因42名激励对象离职及4名激励对象业绩未达标，合计注销2,223,371份股票期权 [2][22][23] 行权价格及条件调整 - 因2022-2024年权益分派方案实施，股票期权行权价格从21.17元/股调整为20.011元/股 [2] - 第一个行权期为授权日（2023年1月9日）后28个月至40个月内，行权比例为获授总数的50% [4] - 董事会确认第一个行权期条件已成就，380名激励对象可行权15,032,074份期权 [5][9][10] 行权安排及影响 - 行权价格定为20.011元/股，采用自主行权模式，期限至2026年5月8日 [8] - 行权资金将用于补充公司流动资金，对每股收益影响较小 [13][15] - 行权后公司股权结构无重大变化，控股股东及实际控制人保持不变 [15] 股东大会及监事会决议 - 2025年5月12日召开第二次临时股东大会审议相关议案 [29][30] - 监事会审议通过调整行权价格、注销部分期权等议案，确认行权条件合规 [47][49][50] - 律师及独立财务顾问出具意见认为行权及注销程序合法有效 [11][26]

公司财务与运营 - 神州数码2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标发生变动[3][4] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持股数量5,389,400股，持股比例0.76%[5] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券规模为133,899.90万元，债券简称"神码转债"，债券代码"127100"[8][9] 可转债发行与赎回 - 可转债初始转股价格为32.51元/股，后调整为32.07元/股[9] - 可转债于2025年2月28日触发有条件赎回条款，公司于2025年3月28日全额赎回未转股的可转债22,688张，支付赎回款2,271,749.44元[10] - 截至赎回登记日，"神码转债"累计转股数41,679,195股[10] 重大合同与项目 - 公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司中标中国电信服务器集中采购项目，标包4中标金额59.33亿元（含税），中标份额11%，标包9中标金额22.91亿元（含税），中标份额10%[12] - 公司与电信签署《中国电信服务器（2024-2025年）集中采购项目ARM-A服务器（G系列）、GPU服务器（G系列）（神州云科）设备及相关服务采购框架协议》[12] 公司治理与人事变动 - 公司董事会同意郭为不再担任法定代表人，选举王冰峰担任法定代表人[18] - 公司续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，2025年度拟收取审计费用243万元，内控审计费用35万元[20][41] 募投项目调整 - 公司增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为"信创实验室项目"实施主体[23][44] - 公司实际募集资金净额为132,770.37万元，用于信创实验室项目、信创产业基地项目等[44][45] 股权激励计划 - 公司调整2023年股票期权激励计划行权价格至20.011元/股[26][61] - 第一个行权期符合行权条件的激励对象380人，可行权股票期权15,032,074份，占总股本2.11%[27][66] - 公司注销42名离职激励对象及4名未达标激励对象已获授的股票期权[29]

公司财务数据 - 2025年第一季度计提资产减值准备1,151.31万元 其中应收票据坏账准备转回12.07万元 应收账款坏账准备转回97.33万元 其他应收款坏账准备转回21.16万元 [16][18] - 存货跌价准备期初余额21,163.23万元 本期新增计提1,281.87万元 因出售核销减少2,164.47万元 期末余额20,280.63万元 [19] - 核销无法继续使用的存货391.07万元 该部分已全额计提跌价准备 不影响当期损益 [20] 股权激励计划 - 2021年股票期权激励计划注销6,115.76万份未达标期权 涉及1,568名激励对象 该计划已实施完毕 [4] - 2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期88名激励对象可行权1,982万份 占总股本0.60% 行权价4.99元/股 行权期限2025年4月25日至2026年3月19日 [26][37] - 因离职及绩效考核未达标 注销2023年激励计划608万份期权 包括4名离职人员154万份和10名未达标人员454万份 [32][36] 重大资产重组 - 筹划发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权并配套募资 原计划收购江西晶浩48.9281%股权因对价分歧终止 [9][10] - 该交易构成重大资产重组 公司股票自2025年4月1日起停牌10个交易日 4月16日披露预案后复牌 [9][10] 政府补助 - 控股子公司欧菲微电子获1,529.71万元政府补助 占最近一期净利润26.20% 将全额计入2025年其他收益 [46][47] 股东与治理 - 南昌液化石油气对欧菲光电投资期限展期至2026年5月31日 到期后有权要求回购股权 [12] - 2024年归母净利润5,838.18万元 剔除股份支付费用后为18,440.28万元 达到股权激励第二个行权期考核目标 [33]

公司基本情况 - 公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等400余种，形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为重点的产线格局 [4] - 公司产品深耕江浙沪地区并覆盖国内大多数省区，客户包括高鑫零售、永辉、世纪联华等大中型超市，海底捞、老娘舅等知名餐饮机构，以及盒马鲜生、叮咚买菜等生鲜电商平台 [5][6] - 公司是国内生鲜豆制品领军企业，荣获农业产业化国家重点龙头企业等称号，是多个行业标准起草单位，产品获得中国驰名商标、浙江省名牌产品等荣誉 [9] 行业发展情况 - 豆制品行业向标准化、机械化、品牌化发展，随着消费习惯改变和食品安全重视度提升，行业发展迅猛 [7] - 2024年中国大豆播种面积1.55亿亩，连续3年稳定在1.5亿亩以上，未来十年种植面积预计扩大到2.0亿亩，产量将达到3,507万吨，较2009-2018年均值增长2.5倍 [7] - 国家推动"减油、增豆、加奶"政策，建议成年人每天摄入15-25克大豆制品，目前2/3以上居民未达标，为行业发展提供政策支持 [8] 财务与股东情况 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][24] - 截至2024年底，公司累计回购股份113万股，占总股本0.9056%，最高成交价16.55元/股，最低12.91元/股，已使用资金1506.75万元 [12] - 2025年公司及子公司拟申请不超过18亿元综合授信额度，用于流动资金借款等项目，并为子公司提供不超过4.8亿元担保 [32][35] 战略发展举措 - 公司以11,220万元收购南京果果豆制食品51%股权，已完成工商变更，交易设置业绩承诺并分期支付 [14] - 公司推出2024年股票期权激励计划和员工持股计划，向41名激励对象授予72万份股票期权，行权价12.21元/份 [85][87] - 公司2024年员工持股计划已完成非交易过户，过户价格8.24元/股，后续对离职人员份额进行了调整 [87][89] 公司治理 - 公司董事会审议通过了续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [26] - 提名张雳键为非独立董事候选人，张建秋为独立董事候选人，并聘任周益敏为副总经理 [36][38][40] - 公司将于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议年度报告、利润分配等议案 [46][57]

现金管理 - 公司拟使用不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，投资固定收益类或承诺保本的产品，预计收益率高于活期及定期存款 [2][3] - 现金管理业务实行岗位分离操作，相关工作人员须对业务信息保密，公司将在定期报告中披露相关损益情况 [1] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过该议案，认为该举措有助于提高资金使用效率，提升公司业绩，符合股东利益 [3][4] 业绩说明会 - 公司将于2025年4月27日举办网上业绩说明会，针对2024年度及2025年第一季度经营成果与投资者交流 [8] - 出席人员包括董事长李卫平、独立董事杨健、财务总监游道平及董事会秘书向少华 [9] - 投资者可通过全景网平台参与，并可提前提交问题 [10][11] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利3.2元（含税），累计现金分红9749.6万元 [14][15] - 2024年公司现金分红及股份回购总额1.26亿元，占归属于股东净利润的63% [15] - 分配方案符合公司章程及股东回报规划，与公司成长性相匹配 [16][17] 会计政策变更 - 公司根据财政部新规变更会计政策，涉及《企业会计准则解释第17号》及第18号相关内容 [18][19] - 变更后政策能更客观公允反映财务状况，不会对公司经营成果产生重大影响 [23] - 董事会、监事会及审计委员会均审议通过该变更 [24][25][26] 股票期权激励 - 公司拟注销134,903份股票期权，占公司股本总额的0.04%，主要因部分激励对象离职及未行权 [35][36] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [38] - 监事会认为注销符合相关规定，不存在损害股东利益的情形 [39][40] 注册资本变更 - 因股票期权行权导致股本变动，公司注册资本由3.066亿元变更为3.076亿元 [45] - 相应修订公司章程相关条款，需提交股东大会审议 [46] 员工购房借款 - 公司拟为员工提供每年不超过3000万元的购房免息借款，期限最长5年 [51][54] - 借款对象需符合特定条件，不包括董监高等关联人士 [56] - 董事会认为该举措有助于吸引和留住人才，风险可控 [59]

股票期权激励计划预留授予 - 公司于2025年4月7日通过董事会和监事会决议 向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权 [1] - 预留授予的激励对象名单于2025年4月9日至4月21日通过内部办公系统公示 公示期内未收到异议或不良反馈 [1][2][3] 激励对象核查流程 - 监事会核查内容包括激励对象名单 身份证件 劳动合同 职务任职文件等 [3] - 核查确认激励对象均为公司或子公司正式在职员工 不包括监事 独立董事 持股5%以上股东及其关联方 [4][5] 激励对象合规性结论 - 激励对象名单与计划规定相符 符合《管理办法》及《公司章程》要求 [4] - 激励对象无虚假信息隐瞒 且最近12个月内无重大违法违规记录或市场禁入情形 [5] - 监事会最终认定激励对象主体资格合法有效 符合法律及激励计划规定条件 [6]

关联交易情况 - 五家渠泰昆2024年总资产20,493.39万元，净资产14,048.76万元，营业收入62,450.36万元，净利润1,215.60万元；2025年一季度总资产27,652.74万元，净资产14,604.47万元，营业收入13,831.76万元，净利润555.70万元 [1] - 新疆瑞利恒2024年总资产18,765.40万元，净资产11,847.11万元，营业收入61,081.24万元，净利润873.84万元；2025年一季度总资产26,612.47万元，净资产12,578.90万元，营业收入15,411.83万元，净利润731.80万元 [3] - 呼图壁天康2024年总资产56,790.87万元，净资产18,388.35万元，营业收入8,366.34万元，净利润125.64万元；2025年一季度总资产45,241.30万元，净资产19,034.54万元，营业收入12,887.41万元，净利润646.19万元 [7] - 越南海大樱桃谷2024年总资产29,198.38万元，净资产24,148.74万元，营业收入28,183.83万元，净利润8,011.56万元；2025年一季度总资产27,387.25万元，净资产24,341.36万元，营业收入5,204.16万元，净利润874.13万元 [10] - 北京海之宝宠物2024年总资产1,000.28万元，净资产999.75万元，营业收入0元，净利润0.25万元；2025年一季度总资产985.67万元，净资产966.56万元，营业收入0元，净利润-20.85万元 [14] 关联交易计划 - 2025年公司及控股子公司预计与关联方发生日常交易金额合计不超过60,731万元 [15] - 交易内容包括向五家渠泰昆、新疆瑞利恒、呼图壁天康采购原材料及提供劳务 [17][18] - 向越南海大樱桃谷采购农产品及销售商品 [18] - 向北京海之宝宠物销售宠物饲料等商品 [19] 证券及期货投资计划 - 2025年公司及控股子公司拟以不超过5亿元自有资金进行证券及期货和衍生品交易 [25] - 投资范围包括股票、债券、期货、期权等金融工具 [27] - 投资期限为2025年1月1日至2025年12月31日 [28] 股权激励计划情况 - 2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期因业绩未达标注销9,719,550份股票期权 [49][50] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期因业绩未达标注销16,191,090份股票期权 [62][63] - 2024年员工持股计划第一个归属期因饲料外销量增量未达考核指标未能解锁 [94][95] 资产减值情况 - 2024年公司计提各项资产减值准备48,397.74万元 [100] - 其中信用减值损失26,447.12万元，主要因应收款项增加及部分水产养殖户回款推迟 [103] - 存货跌价准备等资产减值损失21,950.62万元 [105]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股股票83,868,089股，每股发行价18.54元，募集资金总额15.55亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为14.36亿元 [1] - 截至2024年底累计使用募集资金13.61亿元，其中2024年度使用1.26亿元，账户余额为4,345.54万元 [3] - 2024年将"总部园区项目"和"深圳产业园区建设项目"结项，转出节余募集资金5,303.44万元用于补充流动资金 [3][16] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，设立专用账户存储募集资金，并与银行及保荐机构签署三方监管协议 [4][6] - 2024年使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益244.16万元，截至年底现金管理余额为0元 [10][11][12] 经营与财务状况 - 2024年合并报表归属于母公司净利润4,510.66万元，母公司净利润1,528.51万元，但母公司未分配利润为-5,923.72万元 [27] - 因母公司未分配利润为负，2024年度不进行利润分配（不派现、不送股、不转增） [26][27] - "总部园区项目"因消费电子市场需求波动导致产能释放不及预期，未能实现预期效益 [25] 公司治理与重大事项 - 董事会审议通过取消监事会，相关职权由审计委员会行使，需股东大会批准 [79][81][122] - 补选宗沛霖为第二届董事会非独立董事候选人，接替辞职的冯国满和单伟 [84][86] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期条件成就，58名激励对象可行权441.30万份，行权价10元/股 [127][130][134][139] - 注销2023年激励计划未行权的624万份股票期权，因第二个行权期条件未成就 [74][117] 融资与投资计划 - 拟向银行申请不超过5.5亿元综合授信额度 [70][72][109] - 拟使用不超过7亿元闲置自有资金进行现金管理 [68][69][110] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票 [76][78]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告、第一次临时董事会和监事会会议决议、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权、以集中竞价交易方式回购股份预案以及召开2025年第一季度业绩说明会等公告，涵盖财务数据、激励计划调整、股份回购和投资者交流等多方面内容 [6][7][16] 分组1：2025年第一季度报告 - 公司董事会、监事会及相关人员保证季度报告内容真实、准确、完整，第一季度财务报表未经审计 [2][3] - 披露主要会计数据、财务指标、非经常性损益项目和金额，以及主要会计数据和财务指标变动情况及原因 [3][4] - 公布股东信息，包括普通股股东总数、前十名股东持股情况等 [4] - 提供合并资产负债表、利润表和现金流量表等季度财务报表 [5] 分组2：2025年第一次临时董事会会议决议 - 会议于2025年4月11日以通讯方式召开，应参会董事5名，实际参会5名，由董事长韩玉主持 [7][8] - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [8][9] - 审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因7名激励对象离职，决定注销84,000份股票期权，关联董事郑大鹏回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票 [10][11][13] - 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票，具体内容详见相关预案 [14] 分组3：2025年第一次临时监事会会议决议 - 会议于2025年4月11日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，由监事会主席陈云刚主持 [17][18] - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，认为报告编制和审议程序合规，真实反映公司财务状况和经营成果，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [18][19] - 审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销84,000份股票期权，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [20][21] 分组4：注销2023年股票期权激励计划部分股票期权 - 2023年股票期权激励计划已履行多次审批程序，包括董事会、监事会会议审议，股东大会批准等 [24][25][26] - 因7名激励对象离职，公司拟注销其不得行权的84,000份股票期权，本次注销对公司业绩无实质性影响 [30][31][32] - 监事会认为注销程序合法合规，律师认为本次注销已取得必要批准和授权，符合相关规定 [33][34] 分组5：以集中竞价交易方式回购股份预案 - 2025年4月11日董事会审议通过回购方案，拟以自有资金1000 - 2000万元回购A股股份，用于员工持股计划或股权激励计划，无需提交股东会审议 [39][40] - 回购目的是推进公司股价与内在价值相匹配，回购期限不超过12个月，价格不超过46.31元/股 [41][44][48] - 回购资金占公司2024年12月31日总资产、净资产、流动资产比例分别为0.25%、0.46%、0.36%，不会对公司经营等产生重大影响 [50][51] - 除部分高管股票期权自主行权外，董监高、控股股东等在相关期间无买卖股份及内幕交易等情况，暂无明确增减持计划 [51][52][53] 分组6：2025年第一季度业绩说明会 - 会议于2025年4月22日10:00 - 11:00在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开 [62][63][64] - 董事长韩玉、副董事长郑大鹏等人员参加，投资者可在规定时间通过上证路演中心或公司邮箱提问，说明会后可查看会议情况及内容 [64][65][66]