股权激励计划核心内容 - 本次第二类限制性股票拟归属数量为138.4539万股，股票来源包括定向发行A股普通股或二级市场回购股份 [1] - 激励计划授予总量为471.3142万股，占公司总股本15,853.2883万股的2.97% [9] - 归属安排分三期执行，比例分别为30%、30%、40%，对应12-24个月、24-36个月、36-48个月的归属期 [2] 业绩考核机制 - 2024年考核目标：营业收入增长率不低于35%或净利润增长率不低于35%，触发值为24.5% [3][4] - 2025年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于55%，触发值38.5% [4] - 2026年考核目标：营业收入/净利润增长率不低于80%，触发值56% [4] - 2024年实际营业收入8.14亿元，同比增长44.93%，超额完成目标值 [14] 激励对象及执行情况 - 首批归属涉及93人，其中董事/高管/核心技术人员7人共获44.6313万股，其他员工85人获93.8226万股 [17][18] - 个人绩效考核结果：88人获A级（100%归属）、2人获B级（80%归属）、3人获C级（50%归属） [15] - 授予价格经权益分派调整后为10.35元/股 [9][17] 公司治理程序 - 董事会及监事会审议通过归属条件成就议案，独立董事就激励计划征集投票权 [6][7] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管要求 [20] - 本次归属不会对财务状况产生重大影响，相关股份支付费用已在等待期摊销 [19]

核心观点 - 公司审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案，涉及2022年及2024年限制性股票激励计划 [1] - 作废原因包括激励对象个人绩效考核未达标，导致归属比例调整 [9][10] - 本次作废不会对公司经营及股权激励计划实施产生重大影响 [10] 2022年限制性股票激励计划 - 2022年激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序，并完成信息披露 [1][2][3] - 首次授予部分第三个归属期因4名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、4名为"C"（50%）、1名为"D"（0%），合计作废7.4419万股 [9] - 预留授予部分第二个归属期作废数量未披露具体数据，但2022年计划总计作废7.4419万股 [5][9] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年激励计划经董事会、监事会审议通过，并向董事长杨虎授予第二类限制性股票 [6][7][8] - 第一个归属期因2名激励对象绩效考核为"B"（归属比例80%）、3名为"C"（50%），合计作废4.0603万股 [10] 作废股票总量及影响 - 2022年与2024年激励计划合计作废11.5022万股 [10] - 监事会及法律意见书认为作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，未损害股东利益 [10][11][12] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所确认2022年激励计划作废事项符合法规及公司激励计划要求 [11] - 上海君澜律师事务所认为2024年激励计划作废程序合规，且已履行必要信息披露义务 [12] 备查文件 - 包括董事会决议、监事会决议、薪酬委员会决议及两家律所的法律意见书 [13]

振江股份第四期限制性股票激励计划进展 激励计划授予详情 - 公司于2025年6月16日召开董事会及监事会，审议通过向93名激励对象授予252.90万股限制性股票，授予价格为11.67元/股 [2] - 激励对象已完成缴款，公司收到认购款合计29,513,430元人民币，验资报告由北京德皓国际会计师事务所出具 [3] - 授予股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记 [3] 股本结构变更 - 授予完成后，无限售条件流通股减少2,529,000股至181,772,307股，有限售条件流通股新增2,529,000股 [4] - 公司总股本保持不变，仍为184,301,307股 [4] 后续安排 - 公司需继续完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作，并履行信息披露义务 [4]

公司股权激励计划调整 - 众生药业2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未达成，导致72名激励对象对应的162.60万股限制性股票需回购注销，原定回购价格为4.98元/股 [7][8] - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税），总派息金额170,311,295.40元，该权益分派已于2025年5月29日实施完毕 [7][8] - 根据激励计划条款，因派息事项需对未解除限售股票的回购价格进行调整，调整后价格从4.9800元/股降至4.7800元/股，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.2000元） [9][11] 公司治理程序 - 调整事项已通过第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十四次会议审议批准 [9] - 2024年年度股东大会已审议通过利润分配方案及回购注销部分限制性股票的议案 [8] - 本次价格调整依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议 [11] 法律合规性 - 北京海润天睿律师事务所出具法律意见书，确认本次调整已取得必要授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划相关规定 [12] - 法律意见书明确调整程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规要求，且与《激励计划》条款相符 [9][12]

回购注销背景 - 公司因2021年激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标（2024年净利润目标值2.27亿元/触发值2.02亿元未达成）及3名激励对象离职，需回购注销1,360,506股限制性股票 [3][6][8] - 2023年激励计划因子公司富利新材2024年营业收入5.13亿元未达考核目标（9亿元）及3名激励对象离职，需回购注销448,000股限制性股票 [11][13][14] - 合计回购注销1,808,506股限制性股票 [4] 回购价格调整机制 - 2021年激励计划回购价格经两次调整：首次因2024年前三季度每10股派息1元，从8.53元/股调至8.43元/股；第二次因2024年度每10股派息1.5元+资本公积转增股本（每10股转增4股），最终调整为5.91元/股 [9][10] - 2023年激励计划回购价格同步调整：首次调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [15][16] 实施程序 - 已通过董事会决议（第三届第八次、第十一次会议）及监事会审核 [4] - 完成45天债权人公示且未收到异议 [4] - 回购资金为公司自有资金 [10][16] - 预计2025年7月21日完成注销并办理工商变更 [10][17] 法律依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年激励计划》《2023年激励计划》相关规定执行 [2][6][11][14]

股权激励计划实施概况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解锁条件已达成，涉及1,325,460股于2025年7月22日上市流通[1][4] - 首次授予部分实际登记数量因7名激励对象放弃认购从6798万股调整为6538万股，激励对象人数从278人减至271人[3] - 预留授予部分涉及13名激励对象，授予数量为575万股，并于2025年3月14日完成第一批次138,240股解锁[3][4] 历次股权激励操作记录 - 首次授予批次登记完成日为2023年6月19日，预留授予批次登记完成日为2024年1月2日[5] - 累计回购注销1,665,440股，原因包括离职、个人业绩未达标等，其中2025年7月10日单次注销653,540股[5] - 首次授予前两批次累计解锁2,935,680股（第一批1,610,220股，第二批1,325,460股），剩余未解锁数量为2,015,200股[5] 解锁条件达成情况 - 公司层面2024年净利润达标，且未出现财务报告被出具否定意见等负面情形[8][9] - 219名激励对象符合解锁条件，其中108人绩效评级A/B（解锁比例100%），111人评级C（解锁比例80%），6人评级D未达标[10][12] - 个人解锁数量按绩效分级：737,700股（100%解锁）和587,760股（80%解锁），合计1,325,460股[12][13] 股本结构及流通安排 - 本次解锁后有限售条件股份减少1,325,460股至7,462,858股，占总股本比例从118%降至100%[17] - 高管持股解锁后仍受《公司法》约束，包括离职半年内不得转让、每年转让不超过持股25%等限制[14][15] - 无限售流通股总量维持743,817,633股不变，总股本结构未发生比例变化[17]

2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁情况 - 本次为2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期，解锁上市流通日期为2025年7月16日，需上市满48个月[1] - 本次符合解锁条件的激励对象共87人，可解锁限制性股票数量为2,283,352股，占公司总股本的0.0298%，其中高管王金亮、李国林、赵文心分别解锁40,000股、40,000股、32,000股[10][12] - 解锁条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形，激励对象需满足12个月内无重大违法违规行为等要求[11] 激励计划实施过程及调整情况 - 初始计划授予147名激励对象1,057万股限制性股票，占当时总股本的0.15%，授予价格41.49元/股[2] - 后因激励对象离职、利润分配等因素多次调整，最终实际授予139名激励对象994万股，认购款总额3.97亿元，授予价格调整为39.92元/股[3] - 2022-2025年期间因激励对象离职、业绩不达标等原因累计回购注销5,451,319股，占初始授予量的51.6%[4][5][6][7][8][9][10] 财务数据及股本结构变化 - 2024年利润分配方案为每10股派现30元，总股本7,671,005,468股中有限售条件流通股占比1.39%[13] - 限制性股票回购价格因历年利润分配从初始41.49元/股逐步下调至29.25元/股[8][10][11] - 解锁业绩条件要求2024年归母净利润达到2022-2023年平均值的110%[12] 公司治理及审批程序 - 计划经第三届董事会第二十一次会议、2020年股东大会等程序审议通过[1] - 2025年第四届董事会第二十七次会议审议通过第三次解锁议案，10名非关联董事全票通过[14] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认解锁条件及激励对象资格符合规定[15]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年7月3日和7月7日分别召开董事会临时会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》及《公司章程》制定 [1] - 激励对象名单在公司官网公示，公示期间未收到任何异议反馈 [1] 激励对象审核程序 - 薪酬与考核委员会核查了激励对象的身份证件、劳动合同、任职文件等资料 [2] - 审核依据包括《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及激励计划规定 [2] - 激励对象均不存在被行政处罚、市场禁入或法律法规禁止的情形 [2] 激励对象资格确认 - 激励对象均为公司及子公司董事、高级管理人员及其他需激励人员 [2] - 不包括独立董事、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [3] - 现任监事朱少伟、周遇爱被纳入名单，但公司将在激励计划生效后取消监事会设置 [3] 最终审核结论 - 薪酬与考核委员会确认激励对象名单公示程序合法合规 [4] - 所有列入名单人员均符合法律法规及激励计划规定的条件 [4]

公司限制性股票激励计划自查 - 公司于2025年7月3日和7月7日分别召开董事会临时会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 核查范围包括激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案披露前6个月（2025年1月3日至7月3日）的股票交易情况 [1][2] - 公司通过中国结算深圳分公司获取核查对象的持股及变更明细数据 [2] 核查结果 - 独立董事卢佳义亲属在自查期间存在股票交易，但声明交易行为基于独立判断且未获知内幕信息 [2] - 其余内幕信息知情人在自查期间未买卖公司股票 [2] - 61名激励对象在自查期间交易股票，公司确认其交易行为与内幕信息无关且基于个人独立判断 [3] 合规性结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度，并在激励计划筹划过程中采取保密措施及知情人登记 [4] - 未发现内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [4] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》 [4]

董事会会议召开情况 - 固德威技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2025年7月16日上午10:00召开，会议采用现场与通讯表决相结合的方式 [1] - 会议应到董事6名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长黄敏主持 [1] 限制性股票作废处理 - 因3名激励对象离职，作废其已获授但未归属的限制性股票1.9345万股 [2] - 因4名激励对象第三个归属期个人绩效考核未达标，作废其不得归属的限制性股票0.5680万股 [2] - 因转股尾差向下取整，作废6股限制性股票 [2] - 本次合计作废限制性股票2.5031万股 [2] 限制性股票归属条件审议 - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期条件已达成 [3] - 本次可归属数量合计18.6531万股，涉及首次授予部分24名激励对象和预留授予部分15名激励对象 [3]