关联交易制度总则 - 规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障公司及股东权益 [2] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范原则 [2] - 子公司及附属公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [2] 关联人认定与披露 - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体范围以证券交易所规则及公司章程为准 [2] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知公司关联关系 [2] - 审计委员会负责确认和修订关联人名单并向董事会报告 [2] 决策程序要求 - 关联交易需按公司章程及法律法规履行决策程序 对外担保需同时符合对外担保管理制度 [3] - 重大关联交易需经半数以上独立董事同意后方可提交董事会及股东会审议 [3] - 独立董事可独立聘请外部机构进行审计咨询 费用由公司承担 [3] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见 可聘请独立财务顾问提供判断依据 [3] - 关联交易需签订书面协议 主要条款重大变更需重新履行审批程序 [4] - 财务部负责关联交易档案管理 更新关联方资料并归档交易文件 [5] 内部执行与定价原则 - 财务部制定关联交易方案时需遵循减少关联交易和公允定价原则 [5] - 购买关联人资产时需制定明确可行的盈利补偿方案 [5] - 审计委员会及内部审计部门对关联交易实行全过程监督 可直接向股东会报告 [5] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订 经股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度与后续法律冲突时按后者执行 [5] - 本制度最终解释权归公司董事会所有 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 关联交易遵循诚实信用 公平公正 回避表决等原则 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时向董事会报送并登记管理 [3] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类事项 [5] - 日常关联交易涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] 审议豁免情形 - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议 [5] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券承销等情形可免于审议披露 [8][10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际超出需重新审议 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [7] - 委托理财可预计投资额度和期限 额度使用期限不超过12个月 [7] 关联交易定价与评估 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新审批 [14] - 需审慎评估交易必要性 合理性及定价公允性 必要时聘请中介机构审计评估 [10][14] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人需提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 关系密切家庭成员等 [11]

制度目的与适用范围 - 规范公司关联交易行为 保证公允性 维护公司及全体股东合法权益 [2] - 制度对公司股东 董事 管理层及各职能部门具有约束力 [2] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容应明确具体 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [2] - 具体定价方法包括国家定价 市场价格 成本加成价和协议价 [3] - 交易价格原则上不能偏离市场独立第三方价格标准 [2] 审批与披露要求 - 与关联自然人交易金额达到30万元需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需聘请中介机构审计或评估 [9] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响等14项要素 [14] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半非关联董事通过 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东审议表决 [7] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的等8类情形 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计 提交董事会或股东大会审议 [16] - 实际执行超出预计总金额的需重新提请审议 [17] - 日常关联交易协议内容需包括定价原则 交易价格 交易总量等主要条款 [18] 豁免情形 - 单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR等9类交易可免于审议披露 [18] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议披露 [18] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施 修改时亦同 [19] - 制度由董事会负责解释 [19] - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [19]

关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 合法性 必要性 合理性及定价公允原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 [2] - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [17] 关联交易类型范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等 [3] - 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目等 [3][7] - 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交董事会股东会审议 [5] 关联交易决策程序 - 未达披露标准交易授权总裁批准 [4] - 达披露标准交易需董事会审议 审查必要性合理性公允性 [4] - 提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [5] 关联交易定价原则 - 实行政府定价或指导价的直接适用或合理确定价格 [12] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [12] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格或合理成本加利润 [12] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 委托销售可按委托代理费标准适用相关规定 [15] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [15] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [16] 关联董事与股东定义 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等 [17][18] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [18] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式认定关联董事或股东 [17][18]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 维护公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] 关联方认定标准 - 关联方涵盖关联法人、关联自然人及其他组织 [3] - 直接或间接控制公司的自然人/法人 以及持有5%以上股份的自然人均属关联方 [3] - 公司董事、高级管理人员及其密切家庭成员（配偶、成年子女、父母等）均被认定为关联方 [3] - 过去12个月内存在关联关系的实体视同关联方 [2] - 关联方认定遵循实质重于形式原则 [3] 关联交易类型 - 包含购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等十大类别 [2] - 提供财务资助（含借款、委托贷款）及放弃权利（如优先购买权）均属关联交易 [3] - 上交所可根据实质重于形式原则认定其他交易类型 [3] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [7] - 与关联法人交易额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需履行披露及董事会审议程序 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交董事会和股东会审议 [4] - 重大关联交易需提供第三方审计/评估报告（日常经营相关交易豁免） [4] 关联担保特殊规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数通过 [4] - 为控股股东/实际控制人提供担保时 对方必须提供反担保 [4] - 未通过审议的关联担保需提前终止 [4] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算交易金额 [5] - 累计金额达到第八条/第九条标准时需重新履行审议程序 [5] 决策回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半出席且过半数通过方可生效 [6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [6] 定价机制 - 交易定价优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [8] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五大定价方法 [8] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [9] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [10] - 实际执行超预计金额时需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等七类交易可免于关联交易审议 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] - 按同等条件向董事/高管提供产品服务可豁免 [10] 监督与责任 - 审计委员会需每半年检查关联交易实施情况及大额资金往来 [7] - 违规进行关联交易决策或操作导致损失需承担赔偿责任 [7]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及非关联股东利益 [2] - 控股股东及实际控制人进行关联交易时需签署书面协议，禁止要求公司进行显失公平的交易或无偿提供资源 [3] - 关联交易价格必须公允，原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人直接控制的其他法人等 [10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、其关系密切家庭成员等 [11] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 [12] 关联交易审议标准 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议 [30] - 与关联人交易金额达3000万元人民币且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [30] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [31] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批 [32] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人（含受同一控制主体）的交易需累计计算审议标准 [34] - 12个月内与不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [34] - 已履行批准程序的交易不再纳入累计范围 [34] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订书面协议，按交易金额履行审议程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [35] - 年度日常关联交易可预先估算总金额并审议，实际金额超预计部分需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [35] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可免于审议披露 [36] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免 [36] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免股东会审议 [36] 资金往来限制 - 严禁控股股东及关联方以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式占用公司资金 [46] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式变相占用资金 [46] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [47] 审议程序要求 - 董事会表决关联交易时关联董事需回避，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [28] - 需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [40]

文章核心观点 - 公司制定《关联交易管理办法》旨在规范国泰海通证券股份有限公司及其控股子公司与控制的其他主体与关联人之间的交易行为，确保定价公允、决策程序合规及信息披露规范 [1] - 办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及《公司章程》制定，统一管理上海证券交易所与香港联合交易所的关联交易要求 [1] - 公司明确禁止通过关联交易调节财务指标或隐瞒关联关系以规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联人的认定及报备 - 公司关联人包括符合《上交所上市规则》的关联法人、关联自然人及符合《联交所上市规则》第14A章的关连人士，例如直接或间接控制公司的法人、持有公司百分之五以上股份的法人或其一致行动人 [2][5] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 [3][6] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] 关联交易的决策程序及信息披露 - 关联交易类型包括提供财务资助、对外投资、提供担保、租入或租出资产、共同投资等，根据交易金额及占比触发不同审批层级 [5][6] - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会审议批准并披露，与关联法人交易金额达人民币300万元以上且占净资产绝对值百分之零点五以上需董事会审议批准并披露 [6] - 重大关联交易如金额达人民币3000万元以上且占净资产绝对值百分之五以上，或为关联人提供担保，需提交股东会审议 [6][7] - 关联交易决策需关联董事或股东回避表决，独立董事需对交易发表意见并可聘请独立财务顾问作为依据 [10][11] 关联交易决策和信息披露的豁免 - 部分交易可免于关联交易审议和披露，包括公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率、一方参与另一方公开招标等 [14] - 公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例时，可豁免提交股东会审议，但需遵守《联交所上市规则》若适用 [15] 日常关联交易及持续关联交易决策程序和披露的特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [16] - 持续关联交易需订立全年最高限额、签订书面协议并固定期限不超过三年，需进行申报、公告及独立股东批准 [17] - 独立董事和审计师需每年审核持续关联交易，确认交易条款是否符合一般商务条款及公司股东整体利益 [18] 重大关联交易专项审计 - 审计部负责对公司重大关联交易进行逐笔审计并出具年度专项审计报告，审计范围参照重大关联交易标准 [19] - 审计内容包括交易内容、决策程序、定价原则及方法、信息披露等，相关单位需提供真实、准确、完整的审计资料 [19][20] - 对于审计发现的问题，相关单位需在规定期限内整改，审计部跟踪评价并向董事会汇报 [20] 附则 - 如交易同时属于《上交所上市规则》和《联交所上市规则》下的关联交易，需从更严格者适用本办法规定 [21] - 办法由公司董事会审议通过生效实施，由董事会负责修订和解释，未尽事宜以相关法律法规及上市规则为准 [22]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类活动 [2][3] - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事及高管亲属） [2][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则，包括未来12个月内可能具备关联关系的主体 [4] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [4] - 股东会审议时，关联股东不得投票，决议需非关联股东表决权二分之一以上通过 [5][7] - 回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制主体、任职关系及家庭成员等 [5][7] - 董事会及律师需在投票前提醒关联股东回避，违规表决可引发法律诉讼 [7] 关联交易审批与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [8] - 交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需中介机构审计或评估 [8][9] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且被担保方需提供反担保 [9] - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需严格审批 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品、存贷款业务）需按协议金额履行审议披露程序 [10] - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序，定期报告需分类汇总披露实际履行情况 [10] - 实际执行金额超出预计金额时，需重新履行审议程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开发行证券认购等关联交易可免于审议 [11] - 按非关联同等条件向关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形亦豁免 [11] 内部控制与责任 - 公司需及时更新关联方名单，交易责任人需审慎判断并履行审批义务 [12] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [13] - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [14] - 未履行审批披露的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担后果 [14] 附则 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [15]

核心观点 - 公司为规范关联交易行为制定全面管理制度 明确关联人认定标准、交易决策权限、定价原则及披露要求 旨在确保交易公允性、程序合规性和信息透明度 [1][2][3] - 制度适用于公司及所有子公司和控制主体 涵盖各类关联交易类型 包括共同投资、日常经营交易、财务公司业务及资产购买出售等 [2][10][18] - 建立分层审批机制 设置差异化的金额标准（如关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议）并规定累计计算原则 [4][18] - 对财务公司关联交易实施特别监管 要求资质审查、风险评估、资金安全保障及定期披露 存款业务以本金与利息孰高、贷款业务以本金与利息孰高作为披露标准 [9][10][11][12] - 明确关联交易定价方法 包括成本加成法、再销售价格法等五种法定方式 并规定特殊情况下可豁免审议和披露的情形 [22][23][21] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由其控制的其他法人、关联自然人控制的法人及持股5%以上的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制法人的董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员（配偶、父母、兄弟姐妹等） [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 且监管机构可根据实质重于形式原则扩展认定范围 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任情形除外 公司需及时更新并申报关联人名单至交易所系统 [3][4] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联人间资源或义务转移事项 具体包括18类情形 如购买销售资产、共同投资、存贷款业务、提供担保等 [4][5] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但单一法人交易金额达标时需单独列示 [15][16] - 委托理财类交易可预先设定投资额度和期限（不超过12个月） 以额度为标准履行审议程序 [8] - 共同投资行为以公司出资额作为交易金额计算标准 放弃权利导致权益比例下降时需按财务指标适用审批规则 [7] 决策权限与审批程序 - 关联交易达到特定金额标准需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 其中关联自然人为30万元以上 关联法人为300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 重大交易（如提供担保、财务资助）需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 并适用相应披露和审议标准 [18] - 董事会审议时关联董事需回避表决 出席非关联董事不足3人时需提交股东会 股东会审议时关联股东同样需回避 [18][19] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司开展存款贷款业务需确保其具备业务资质 且财务指标符合央行和金融监管总局要求 [9] - 必须签订金融服务协议明确期限、交易类型、定价机制等 作为单独议案提交董事会或股东会审议 协议超3年需重新履行程序 [10][11] - 公司需定期取得财务公司审计报告并出具风险评估报告 制定资金安全风险处置预案 指派专人动态监控资金风险 [11][12] - 存款业务披露以存款本金与利息孰高为标准 贷款业务以贷款本金与利息孰高为标准 需对比基准利率说明定价公允性 [10][12] - 每半年需披露风险持续评估报告 会计师事务所需年度专项说明金融业务发生额和余额 保荐人需核查协议执行情况 [13] 定价原则与方法 - 关联交易定价需遵循政府定价、政府指导价优先 其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 最后采用成本加成法 [22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 适用于不同业务场景 [23] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则和方法 并说明公允性 交易价格重大变更需重新履行审批程序 [23][22] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益且不支付对价交易（如受赠现金、债务减免）可豁免审议和披露 [21] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无需担保、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供产品服务等情形可豁免 [21] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息红利等交易也可豁免 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [2] - 制度明确关联人认定标准 决策程序 定价原则及豁免情形 建立全面管理框架 [2][3][4][6][7][10][12][13][15][16] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 公司可基于实质重于形式原则扩大认定范围 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [4][6][7] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等经营性事项 [12] 决策权限与程序 - 董事长可审批交易金额低于300万元（关联法人）或30万元（关联自然人）的关联交易 [8][9] - 董事会需审批与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上的交易 以及与关联自然人交易30万元以上的交易 [8] - 股东大会需审批交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 以及所有关联担保事项 [9] - 关联董事和股东在审议相关交易时需回避表决 [6][7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额 并根据累计金额适用相应审批程序 [10][11] - 已履行审批程序的交易不再纳入累计计算范围 [10] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无市场价格时可参考关联方与第三方非关联交易价格 或采用成本加成法 再销售价格法等定价方法 [13][14] - 购买资产溢价超过100%需说明原因及保障措施 [15] 豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 参与公开招标等情形可免于按关联交易审议 [16] - 关联交易定价为国家规定时也可豁免 [16] 子公司管理 - 全资及控股子公司发生的关联交易适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务 [3] 制度实施 - 本制度经董事会审议后报股东大会通过执行 由董事会负责解释及修订 [17] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [17]