监管规则修订背景 - 证监会将《上市公司监管指引第2号》名称修改为《上市公司募集资金监管规则》，层级由监管指引提升至基础规则层级 [1] - 修订目的是适应新形势下严格募集资金监管的需要，引导市场各方更加重视规范使用募集资金 [1] 募集资金使用要求 - 强调募集资金应专款专用，专注主业，支持实体经济发展 [1] - 超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款 [1] 资金用途变更监管 - 明确募集资金用途改变的情形包括取消或终止原募投项目而实施新项目或永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等 [2] - 强调擅自改变募集资金用途适用的罚则 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露 [2] 资金安全性监管 - 对资金账户实施更严格监管，临时补充流动资金也应通过专项账户实施 [3] - 开展现金管理应通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施 [3] 中介机构责任 - 针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性 [3]

北京银行涉及康得新财务造假诉讼案 - 北京银行因康得新财务造假被投资者索赔51.47亿元，刷新A股财务造假民事赔偿纪录 [1] - 诉讼要求北京银行及其西单支行等十名被告承担连带赔偿责任，并支付佣金154万元、印花税514万元 [2] - 案件核心争议在于北京银行现金管理服务允许康得新122亿元资金被违规归集至控股股东账户，导致账面"货币资金"虚增 [4][5] - 北京银行此前因该业务违规被银保监会罚款4290万元，并被暂停债务融资工具主承销业务6个月 [5] 康得新财务造假细节 - 康得新2015-2018年通过虚构销售业务、虚增利润等手段累计虚增利润115.3亿元 [4] - 公司与控股股东签订《现金管理合作协议》，将北京银行西单支行账户122亿元资金实时归集至控股股东账户 [4][5] - 银行对账单以"应计余额"掩盖实际零余额，并出具虚假询证函 [5] 北京银行业绩表现 - 2025年一季度营业收入171.27亿元，同比下降3.18% [5][7] - 净利润76.72亿元，同比下降2.44%，为近十年来首次营收净利润双降 [5][7] - 利息净收入同比下降1.42%至125.92亿元，公允价值变动损益从盈利2.58亿元转为亏损11.98亿元 [7] - 不良贷款率1.30%，较年初下降0.01个百分点，但拨备覆盖率下滑10.67个百分点至198.08% [7] 银行在证券虚假陈述中的责任争议 - 诉讼折射资本市场对中介机构责任边界的争议，要求银行为上市公司信息披露违规"买单" [8] - 法律上需结合银行具体行为与过错程度判定责任，若明知资金违规归集未制止可能被认定为"帮助造假" [8] - 近年来证券虚假陈述诉讼呈现"穿透式追责"趋势，如佛山农商行曾索赔6244.11万元，瑞华会计师事务所被罚没1188万元 [9] 案件潜在影响 - 若法院判定银行承担部分连带责任，其资本充足率与盈利能力或将承压 [9] - 诉讼持续发酵可能削弱市场对北京银行风控能力的信心，影响存款增长与融资成本 [9] - 案件或将推动银行现金管理业务合规升级，强化上市公司资金监管独立性 [9]

核心观点 - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，提升监管层级至基础规则，强化募集资金专款专用、专注主业、提升使用效率 [1] - 修订内容涵盖募集资金使用、安全性、使用效率、中介机构履职等方面，旨在提高上市公司质量 [2] 募集资金使用监管 - 强调募集资金应专款专用，用于主营业务，超募资金仅限在建项目、新项目或回购注销，禁止用于永久补流和偿还借款 [2] - 从严监管募集资金用途变更，明确变更情形包括终止原项目、变更实施主体/方式等，并规定擅自变更的罚则 [2] - 禁止控股股东、关联方占用募集资金，要求公司主动披露此类情况，防止变相改变用途 [2] - 募投项目延期需履行审议及披露程序 [2] 募集资金安全性强化 - 规范现金管理行为，要求产品具备高安全性、流动性且不得质押，明确产品期限及异常情形披露义务 [3] - 严格资金账户监管，临时补流及现金管理均需通过专项账户或公开披露的专用结算账户操作 [3] - 要求公司配合保荐机构督导及审计工作，落实专户管理和三方监管制度 [3] 募集资金使用效率提升 - 允许上市公司在募集资金到账后6个月内置换前期自筹资金投入，特定情形下可延长置换期限 [3] - 要求公司对市场环境重大变化的募投项目重新评估论证，督促推进项目建设 [3] 中介机构履职责任 - 保荐机构需对募投项目重大变化发表意见，说明原因及前期保荐合理性 [4] - 强化保荐机构持续督导责任，要求及时现场核查并报告异常情况 [4] - 明确中介机构法律责任衔接机制，促进勤勉尽责 [4] 规则调整与适用范围 - 删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求，与《公司法》修订同步调整"股东大会"表述为"股东会" [4] - 规则适用于股权性质证券（含可转债、存托凭证）募资，不包含股权激励及债券募资 [4] - 新规实施后超募资金适用新规则，实施前已发行超募资金沿用旧规则 [4]

募集资金监管新规核心内容 - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，加强募集资金安全性和使用规范性，提升使用效率 [1] - 新规明确募集资金应专款专用，专注主业，支持实体经济发展 [1] - 适用于上市公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管 [1] 募集资金使用要求 - 募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任 [1] - 原则上应用于主营业务，增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 除金融类企业外，不得用于持有财务性投资，不得直接投资或以买卖有价证券为主要业务的公司 [1] - 科创板公司募集资金应投资科技创新领域，促进新质生产力发展 [1] 相关方行为规范 - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金 [1] - 不得利用募集资金投资项目获取不正当利益 [1] - 董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途 [1] 违规处罚措施 - 擅自改变募集资金用途将依照《证券法》相关条款处罚 [2] - 监管工作中失职失责造成重大损失或恶劣影响的，将严肃追责问责 [2] 实施时间 - 新规将于2025年6月15日起施行 [3]

募集资金监管规则修订核心内容 - 证监会发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》，将文件层级由监管指引提升至基础规则层级，严格监管募集资金使用[1] - 修订重点包括募集资金使用、安全性、使用效率及中介机构履职尽责等方面[1] 募集资金使用监管强化 - 明确募集资金应专款专用，专注主业，支持实体经济发展，超募资金仅可用于在建项目、新项目或回购注销，禁止用于永久补流和偿还借款[1] - 从严监管募集资金用途变更，包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形，并规定擅自变更的罚则[1] - 禁止控股股东、实际控制人占用募集资金，要求公司主动披露相关情况防止变相改变用途[1] - 募投项目延期需严格履行审议及披露程序[1] 募集资金安全性管理 - 规范现金管理行为，要求产品具备高安全性、流动性且不得质押，明确产品期限及损害利益时的披露义务[2] - 强化资金账户监管，临时补流及现金管理均需通过专项账户或公开披露的专用结算账户实施[2] - 要求公司配合保荐机构督导及审计工作，落实专户管理和三方监管制度[2] 募集资金使用效率提升 - 允许上市公司在募集资金到账后6个月内置换前期自筹资金投入，特殊情况下可在自筹支付后6个月内置换[2] - 要求对市场环境重大变化的募投项目重新评估论证，督促公司积极推进项目建设[2] 中介机构责任强化 - 保荐机构需对募投项目重大变化发表意见，说明原因及前期意见合理性[3] - 保荐机构应开展现场核查，发现资金异常需及时向监管机构和交易所报告[3] - 明确与上位法的法律责任衔接机制，促进中介机构勤勉尽责[3] 规则适用与调整 - 规则适用于股权性质证券募集资金（含可转债、存托凭证等），不包含股权激励和债券募集资金[3] - 新规实施后取得的超募资金适用新规则，实施前已完成的适用旧规则[3] - 删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求，同步将"股东大会"表述调整为"股东会"[3]

募集资金监管规则修订核心内容 - 证监会将《上市公司募集资金监管规则》由监管指引提升至基础规则层级 强化募集资金专款专用原则 要求资金必须用于主营业务 提升使用效率 [1] - 修订重点覆盖募集资金使用安全性 使用效率 中介机构履职尽责等方面 明确超募资金仅可用于在建项目 新项目或回购注销 禁止用于永久补流和偿还借款 [1] - 对擅自变更募集资金用途实施从严监管 包括终止原项目转新项目 变更实施主体/方式等情形 并配套罚则 控股股东及关联方不得占用募集资金 [1] 募集资金安全性强化措施 - 规范现金管理行为 要求产品具备高安全性 流动性且不得质押 明确产品期限 异常情况需及时披露 [2] - 资金账户监管升级 临时补流需通过专项账户操作 现金管理必须通过专户或公开披露的专用结算账户实施 [2] - 保荐机构需加强持续督导 上市公司需配合提供审计资料 确保专户管理和三方监管制度有效执行 [2] 募集资金使用效率优化 - 允许上市公司在募集资金到账后6个月内置换前期自筹资金投入 特殊情况下可在自筹资金支付后6个月内置换 [2] - 要求对市场环境重大变化的募投项目重新评估论证 督促公司加快项目建设进度 [2] 中介机构责任强化 - 保荐机构需对募投项目重大变化发表意见 说明原因及前期意见合理性 [3] - 保荐机构需及时现场核查 发现资金异常应立即向监管部门和交易所报告 [3] - 删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求 与《公司法》修订同步调整"股东大会"为"股东会"表述 [3] 规则适用范围调整 - 新规适用于股票 股权性质证券(含可转债 存托凭证)募资 不包含股权激励募资和债券募资 [4] - 新规实施后取得的超募资金适用新规则 实施前已完成的适用旧规则 [4]

募集资金安全性监管强化 - 规范现金管理行为 保留安全性高 流动性好 保障本金安全 不得质押等要求 明确产品期限 出现可能损害上市公司和投资者利益情形时需及时披露进展和应对措施 [1] - 对资金账户实施更严格监管 临时补充流动资金需通过专项账户 现金管理需通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施 [1] - 提升保荐机构持续督导能力 上市公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 及时提供必要资料 落实专户管理和三方监管制度 [1] 募集资金使用效率优化 - 便利上市公司置换资金 募集资金到账后六个月内可置换前期自筹资金投入 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中自筹资金支付后六个月内可实施置换 [1] - 明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求 引导公司密切关注募投项目进展 积极推进项目建设 [1] 中介机构责任强化 - 保荐机构需对募集资金投资项目较大变化发表意见 说明原因及前期保荐意见合理性 [2] - 保荐机构应及时开展现场核查 发现募集资金异常情况需向中国证监会派出机构和证券交易所报告 [2] - 明确与上位法法律责任衔接机制 促进中介机构勤勉尽责 [2] 制度衔接调整 - 因独立董事制度改革取消独董对募集资金事项发表意见要求 本次修订同步删除相关条款 [2] - 适应《公司法》修订精神 将"股东大会"表述调整为"股东会" [2]

募集资金监管规则修订要点 - 强调募集资金应专款专用，专注主业，支持实体经济发展，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款 [2] - 从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，明确擅自改变募集资金用途适用的罚则，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 [2] - 强化募集资金安全性，规范现金管理行为，明确产品期限，对资金账户实施更严格监管，提升保荐机构持续督导能力 [3] - 提升募集资金使用效率，便利上市公司置换资金，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求 [3] - 督促中介机构履职尽责，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，强化保荐机构持续督导责任 [4] - 做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整，删去独立董事相关要求，将"股东大会"的表述调整为"股东会" [4]

金十数据5月15日讯，证监会发布《上市公司募集资金监管规则》。督促中介机构履职尽责。第一，针 对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。 第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的 应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接 机制，促进中介机构勤勉尽责。 证监会：针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见 ...