交易标的及审批情况 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易审批事项及风险已在重大资产购买报告书草案中披露 [1] 标的资产权属及公司状况 - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形 [2] - 海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] 交易对公司的影响 - 交易将提高公司资产完整性，保障人员在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性 [2] - 交易有助于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易有利于公司突出主业、规范关联交易、避免同业竞争并增强独立性 [2] 合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成公司重大资产重组 [1] - 评估基准日为2024年12月31日 [1] 评估机构 - 聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构 [1] - 评估机构具有证券期货业务从业资格 [2] - 评估机构与交易各方无关联关系及利益冲突 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法两种评估方法 [1] - 最终选择收益法评估结果作为最终结论 [1][3] - 评估范围与委托范围一致 [2] 评估结论 - 评估价值分析原理和参数符合标的公司实际情况 [3] - 预期收益和现金流量的评估依据合理 [3] - 评估定价公允且结论合理 [3] 合规性说明 - 评估程序符合国家法规和市场惯例 [2] - 评估假设前提具有合理性 [2] - 评估方法与评估目的相关性一致 [2]

重大资产重组概述 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的天羽飞训100%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易旨在完善航空产业链条，将飞行训练业务纳入合并范围 [2] 财务影响分析 - 2024年交易前净利润为-126,357.1万元，交易后备考净利润为-120,069.2万元 [2] - 归属于母公司股东的净利润从-92,121.6万元提升至-85,833.7万元 [2] - 基本每股收益从-0.0213元/股改善至-0.0195元/股，不存在摊薄效应 [2] 填补回报措施 - **经营管理优化**：通过组织架构、财务管理和业务流程整合提升运营效率 [2] - **协同整合**：优化飞行训练资源配置，借助规模效应降低单位成本 [3] - **治理结构完善**：强化董事会决策机制，保障中小股东权益 [3] 相关方承诺 - **董事及高管承诺**：包括限制利益输送、约束职务消费、薪酬与回报措施挂钩等8项条款 [4] - **控股股东承诺**：不干预日常经营，承诺根据监管要求补充合规措施 [5]

交易概述 - 公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易作价为100,03703万元 [1] - 交易标的云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物 [1] - 云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务 属于相同和相关业务资产 [1] 财务数据 - 云翔教育资产总额为10359542万元 资产净额为10003703万元 [2] - 天羽飞训资产总额为24221244万元 资产净额为7990700万元 营业收入为3847394万元 [2] - 海航控股资产总额为1340348900万元 资产净额为23099650万元 营业收入为586410880万元 [2] - 累计交易资产总额占比为258% 资产净额占比为7790% 营业收入占比为066% [2] 交易性质 - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本次交易构成重大资产重组 [2]

股东会概况 - 2025年第二次临时股东会于6月6日召开 现场会议地点为杭汽轮制造基地技术大楼会议中心 网络投票时间为当天9:15至15:00 [1] - 会议由董事长叶钟主持 召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 合计1743名股东参与投票 代表股份307,194,117股 占有表决权股份总数的26.15% 其中内资股东2人持股5.01% B股股东1741人持股21.14% [1] - 董事会通过公开征集投票权收到49名非关联股东委托 代表股份12,277,722股 占比1.04% [1] 议案表决结果 - 重大资产重组相关议案获高票通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率84.56% [2] - 换股吸收合并方案包含16项子议案 均获通过 内资股东全票赞成 B股股东赞成率均超80% [2] - 关联交易及重组上市相关议案全部通过 包括与杭州海联讯科技签署合并协议等关键议案 [2] - 其他重要议案如估值机构独立性审查、董事会授权等均顺利通过 [2] 法律意见与后续影响 - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 股东会议案通过标志着公司重大资产重组取得关键进展 为业务拓展奠定基础 [3]

重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产项目进行专项核查，核查内容包括上市后承诺履行情况、最近三年规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估等[1] - 核查确认宝塔实业及相关承诺方上市后主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外无未履行完毕事项[2] 规范运作情况 - 最近三年不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形[2] - 2024年因未及时确认土地行政处罚导致的资产损失，导致2015年至2023年年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计1770万元，占当期调整前利润比例12.9%，收到深交所监管函及宁夏证监局警示函[3][4] - 除上述情况外，公司及其控股股东、董监高最近三年未受行政处罚或刑事处罚，无被立案调查情形[4] 财务真实性核查 - 最近三年审计报告均为标准无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润或调节利润情形，会计处理符合企业会计准则[5][6] - 2022-2024年执行《企业会计准则解释第15-18号》，其中解释第18号导致2024年营业成本增加302.64万元，销售费用相应减少[7][8][9] - 2024年对2015-2024年6月财报进行差错更正，涉及固定资产调减1864.62万元（2022年）、1798.81万元（2023年）和1763.67万元（2024年半年报），未分配利润累计调减5386.1万元[10][11][12][13] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备：2022-2024年分别为2.40亿元、2.47亿元、2.43亿元，计提比例稳定在65%左右[13] - 存货跌价准备：2022-2024年分别为8626.70万元、1.10亿元、1.30亿元，主要集中于库存商品（占比64%-68%）[13] - 商誉减值：桂林海威船舶电器有限公司商誉2024年减值准备1.51亿元，较2022年减少1.14亿元[13] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，净资产账面价值4.20亿元，评估价值4.68亿元，增值率11.41%，未采用收益法因资产不完整且持续亏损[15][16][17] - 评估假设包括公开市场交易、持续经营等，参数选取基于企业实际经营数据及行业准则，已通过董事会审议及国资委备案[18][19][20]

交易概述 - 宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [1] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [1] - 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买 [1] 交易主体 - 宝塔实业为本次交易的上市公司 [1] - 宁夏电投为交易对方，持有电投新能源100%股权 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 交易性质 - 本次交易为重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 [1] - 宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市 [1] - 独立财务顾问无需出具关于重大资产重组对板块定位要求的核查意见 [1]

公司基本情况 - 宝塔实业股份有限公司成立于1996年4月，注册地为银川市西夏区北京西路630号，法定代表人为杜志学 [4] - 公司经营范围包括工业制造、轴承加工、钢材销售、压力管道元件制造等，并涉及进出口业务 [5][6] - 公司于1996年4月19日在深圳证券交易所上市 [4] 重大资产重组方案 - 公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权 [6] - 本次交易由重大资产置换、支付现金购买资产组成，拟将除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产 [7] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [7] - 保留资产包括货币资金11,354,472.73元、土地使用权10,401,771.19元等 [9] 备考合并财务报表编制基础 - 备考合并财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成 [7][8] - 本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易原则进行处理 [9] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并进行编制 [10] - 备考合并财务报表仅列示备考合并财务报表期间合并财务状况和经营成果，不包括现金流量表和股东权益变动表 [11] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限16-30年，机器设备10-20年 [37] - 无形资产中土地使用权摊销年限15-50年，软件摊销年限10年 [41] - 收入确认原则为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [47][48] - 电力产品销售收入在电力输送至购售电合同规定的电力公司时确认 [50] 财务报表审计情况 - 利安达会计师事务所对宝塔实业备考合并财务报表出具了审阅报告 [3] - 审阅范围包括2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并资产负债表，2024年度及2025年1-3月的备考合并利润表 [3] - 审阅工作主要限于询问公司有关人员和对财务人员实施分析程序，提供的保证程度低于审计 [3]

交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - **保留资产**包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - **业绩承诺**：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - **过渡期安排**：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-060 宝塔实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届董事会第十八次会议于 2025 年 5 月 30 日以 电子邮件方式发出通知，于 2025 年 6 月 6 日以现场及通讯方 式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中 2 名董 事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高 级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》 二、董事会会议审议情况 （以下简称"《公 司章程》"）的规定，所作决议合法有效。 （一）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购 买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投""交易对 方"）持有的宁夏电投新能源有限公司 ...