公司2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年7月2日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年7月3日至7月12日在巨潮资讯网、公司公告栏和内部OA系统公示，公示期不少于10天 [1] - 公示期满后，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议 [2] 激励对象核查情况 - 核查方式包括检查激励对象名单、身份证件、劳动合同及职务信息 [2] - 激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [3] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不适当人选情形 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] 核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象符合相关法律法规规定的条件 [3] - 激励对象的主体资格被认定为合法有效 [3] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [3]

本次授予价格调整的批准与授权 - 公司已审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》及授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，独立董事发表独立意见 [2] - 公司监事会核实激励对象名单并公示，未收到异议 [3] - 股东大会审议通过激励计划相关议案，并于2021年10月26日披露内幕信息自查报告 [3] - 董事会审议通过首次授予限制性股票议案，独立董事及监事会发表意见 [3] - 董事会调整授予价格及数量，并审议预留部分授予事项，独立董事及监事会发表意见 [3] - 董事会审议部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期事项，独立董事及监事会发表意见 [3] 本次授予价格调整相关情况 - 公司根据利润分配方案调整授予价格，2022年每股派发现金红利0.1元（含税），总股本168,712,168股，共计派发16,871,216.8元 [3] - 2023年每股派发现金红利0.3元（含税），总股本168,672,168股，共计派发50,601,650.4元 [3] - 2024年每股派发现金红利0.1元（含税），总股本183,212,735股，共计派发18,321,273.5元 [3] - 调整后授予价格由41.99元/股降至41.89元/股 [3] 本次授予价格调整的信息披露 - 公司承诺按规定公告与本次调整相关的决议及信息披露文件 [3] - 公司需持续履行《管理办法》《上市规则》规定的信息披露义务 [3] 结论意见 - 本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及激励计划草案规定 [4] - 公司已履行当前信息披露义务，后续需继续遵守相关法规要求 [4]

会议召开情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年7月14日以现场方式召开 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席朱飞剑主持 [1] - 会议通知于2025年7月10日以专人送达方式发出 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [1] - 监事会同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属相关事宜 认为归属条件已成就且符合相关规定 [2] 限制性股票作废情况 - 因3名激励对象（含1名重复人员）离职 监事会同意作废其已获授但尚未归属的合计37 440股第二类限制性股票 决策依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2][3] 信息披露 - 具体调整内容详见巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》 [2] - 归属条件成就及股票作废事项分别对应巨潮资讯网披露的专项公告 [2][3]

监事会会议召开情况 - 浙江争光实业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月11日召开，会议通知于2025年7月8日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席张翼主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会认为调整符合《管理办法》及《激励计划》规定，未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，监事会确认第三个归属期条件已成就 [2] - 审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会认为作废处理符合相关规定且未损害股东利益 [2] - 三项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 信息披露安排 - 三项议案详细内容均于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同步披露 [2][3] - 备查文件为第六届监事会第十二次会议决议 [3]

本次回购注销的批准和授权 - 公司于2025年04月28日召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，无需提交股东会审议 [4] - 公司于2025年05月22日披露公告通知债权人，公示期内未收到债权人异议或清偿要求 [4] 本次回购注销的具体内容 - 回购注销原因为1名激励对象离职，不符合激励资格，涉及40,000股限制性股票，回购后剩余限制性股票4,570,000股 [5] - 回购价格为7.26元/股加银行同期存款利息，总金额291,857.62元（含利息），资金来源为公司自有资金 [6] 本次回购注销的实施情况 - 公司已在中国结算上海分公司开设回购专用账户并提交申请，预计2025年完成注销 [6] - 公司需后续履行信息披露义务并办理股份注销及工商变更登记手续 [7] 结论性意见 - 本次回购注销已取得必要批准，程序及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [7]

公司股权激励计划调整与执行 - 公司2022年限制性股票激励计划经过多次董事会和监事会审议通过，包括调整授予价格、作废未归属股票及确认归属条件等事项 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 2021年年度股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，为后续调整提供法律依据 [9] - 独立董事和监事会对各阶段议案均发表同意意见，确保程序合规 [6][7][10][11][12][13][14][15][16] 限制性股票授予价格调整 - 授予价格因2024年度利润分配派息从13.33元/股调整为13.07元/股，调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.2591698元） [17][18] - 调整依据为《激励计划（草案）》中关于资本公积转增股本或派息等事项的规定 [17] - 调整后的价格仍满足大于1元的条件，符合草案要求 [17][18] 未归属股票作废处理 - 首次授予的72名激励对象中，70名因绩效考核A/B档获100%归属，2名C档获80%归属（作废1,200股） [19][20] - 作废规则依据个人层面考核结果，未归属部分不可递延至后续年度 [19] - 监事会核实并确认作废名单的合规性 [16][20] 第三个归属期条件成就 - 第三个归属期为首次授予后36-48个月，归属比例40% [20][21] - 公司层面业绩考核达标：2024年扣非净利润9,194.04万元，较2021年基准增长33% [20][21][22] - 72名激励对象本次归属总量48.18万股，授予价格13.07元/股 [20][23] 法律合规性结论 - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 [17][19][20][23] - 公司已完成现阶段必要审批程序，后续需履行信息披露义务 [23][24]

股权激励计划概述 - 公司拟向413名中基层技术及业务骨干授予341.59万股第二类限制性股票，占公司总股本的0.74% [2][6] - 激励对象不包括董事、高级管理人员及持股5%以上股东，聚焦存储解决方案、主控芯片设计等核心业务领域人才 [2][6] - 授予价格为36元/股，相当于草案公告前1日/20日/60日/120日均价的54.24%-57.66% [5][22] 激励计划结构设计 - 计划有效期48个月，分三期归属，归属比例分别为30%/30%/40% [7] - 设置公司层面业绩考核（营业收入）、部门组织绩效和个人绩效考核三级归属条件 [25][26] - 2025-2027年营收考核目标值分别为75/85/95亿元，触发值分别为70/80/90亿元 [25] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，假设授予日股价66.77元，预计总费用1.15亿元 [37][38] - 费用在2025-2028年分摊，对各期净利润影响分别为3,848/5,038/1,915/721万元 [38] 公司业务背景 - 公司为国家级专精特新小巨人企业，布局存储全产业链，产品覆盖嵌入式存储/PC存储/车规存储等领域 [27] - 2023年激励计划首个归属期161.467万股已于2024年9月上市流通，2024年激励计划尚未归属 [11][15]

回购注销原因 - 公司2024年度业绩考核目标未达成，营业收入增长率和净利润增长率均低于20%的考核要求 [2][3] - 根据股权激励计划规定，公司决定回购注销65.2640万股未解除限售的限制性股票 [2][3] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议审议通过回购注销议案 [2] - 该事项已获2024年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2] - 公司已履行债权人通知程序，公示期内未收到异议或清偿要求 [3] 回购注销实施细节 - 涉及激励对象77人，回购注销股票数量为65.2640万股 [4] - 公司已开设回购专用证券账户并向中登公司提交申请，预计2025年7月16日完成注销 [4] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少652,640股至978,960股 [5] - 公司总股本从273,800,000股减少至273,147,360股 [5] 法律合规性 - 律师认为回购注销事项符合《公司法》《证券法》及股权激励计划相关规定 [5] - 公司承诺回购注销信息真实准确，并承担可能产生的法律责任 [5]

2023年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划授予对象为任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不含独立董事和监事，初始授予人数275人后调整为255人 [2][7] - 激励计划有效期最长48个月，分三个归属期：第一个归属期12-24个月（30%）、第二个归属期24-36个月（30%）、第三个归属期36-48个月（40%） [3] - 业绩考核以2022年净利润为基数，要求2023/2024/2025年增长率分别不低于10%/30%/50%，2024年实际净利润达3.40亿元，增长率80.51%超目标 [3][11] 第二个归属期实施情况 - 第二个归属期时间为2025年5月16日至2026年5月15日，本次归属股份数量850.08万股，涉及255名激励对象 [9][16] - 实际归属分两批办理：第一批252人归属730.08万股（占比29.68%），第二批3人因高管减持计划暂缓归属120万股 [13][16][17] - 个人绩效考核结果影响归属比例：A/B+/B级100%、C级60%、D级0%，6人因C级考核仅获60%归属 [11][12][17] 股份变动与财务影响 - 授予价格经三次调整：从初始2.76元/股因2022-2024年分红降至2.43元/股，本次归属募集资金1774.09万元 [8][18] - 归属后总股本从1.408亿股增至1.415亿股，新增730.08万股于2025年7月15日上市流通 [17][18][19] - 本次归属股份来源为定向增发A股，募集资金用于补充流动资金，对财务指标和股权结构无重大影响 [18][19] 历史调整与合规性 - 激励计划曾因人员离职三次调整：授予数量从2960万股降至2959万股（1人离职），再降至264人（10人离职），最终调整为255人（9人离职） [7] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，归属条件已成就 [19][20]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘，惠泰医疗报收于295.0元，较上周的291.43元上涨1.22% [1] - 7月11日盘中最高价报305.0元，7月9日盘中最低价报286.6元 [1] - 当前最新总市值415.99亿元，在医疗器械板块市值排名4/126，在两市A股市值排名339/5149 [1] 公司治理变更 - 公司注册资本由97081956元增至141013796元，主要因限制性股票归属及资本公积金转增股本 [1] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利17.50元（含税），并以资本公积金每10股转增4.5股 [1] - 公司章程第六条和第二十一条修订，更新注册资本和已发行股份数为141013796元和141013796股 [1] 关联交易 - 公司放弃部分优先购买权，并向控股子公司依微迪增资5000万元 [2] - 增资后公司直接持股比例增至53.3859%，合计控制股权增至72.6065% [2] - 交易旨在优化股权结构、提升竞争力，促进协同发展 [2] 股权激励调整 - 调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量 [3] - A类限制性股票授予价格由137.68元/股调整为93.74元/股，B类由123.56元/股调整为84.01元/股 [3] - A类首次授予但尚未归属的数量由336,400股调整为487,780股 [3] 董事会决议 - 董事会审议通过变更注册资本、关联交易、股权激励调整等多项议案 [5] - 关联交易议案表决结果为7票同意，关联董事回避表决 [5] - 董事会同意召开2025年第二次临时股东会 [5]