交易概述 - 苏州新区高新技术产业股份有限公司通过其全资孙公司新墀企业管理有限公司以债转股方式向控股公司新隽捷房地产开发有限公司增资78,000万元人民币 同时另一股东常州路劲房地产开发有限公司亦以债转股方式增资52,000万元人民币 [1] - 本次交易已通过公司第十一届董事会第十四次会议审议 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 本次交易未达到股东会审议标准 且不属于关联交易和重大资产重组事项 [2] 投资标的情况 - 新隽捷公司是常州市JZX20210901号地块的开发主体 该地块位于常州市钟楼区运河路北侧 新庆路东侧 总面积87,492平方米 容积率1.0＜R≤2.0 [2] - 截至2025年12月31日 该地块项目一期房源去化率为92.70% [2] - 根据评估报告 以2025年7月31日为评估基准日 采用资产基础法评估 新隽捷公司全部权益评估价值为-26,719.18万元人民币 较账面价值增值1,420.02万元人民币 增值率为5.05% [5] 交易结构与定价 - 交易前 新墀公司持有新隽捷公司60.00%股权 常州路劲持有1.19%股权 宏智發展（香港）有限公司持有38.81%股权 [1] - 本次增资总额为130,000万元人民币 其中新墀公司出资78,000万元 常州路劲出资52,000万元 增资完成后 新隽捷公司注册资本将增至132,000万元人民币 新墀公司持股比例保持不变 仍为60.00% [1][5] - 经协商 本次增资价格为1元人民币/注册资本 [5] 交易影响与目的 - 本次增资旨在优化新隽捷公司的资本结构 降低其资产负债率 提升抗风险能力 [1] - 增资形式为债转股 不涉及新增现金出资 因此不会对上市公司的现金流造成重大影响 [5]

公司核心财务操作 - 百奥赛图拟以对江苏百奥5.5亿元人民币的债权进行债转股，以缓解子公司资金压力并优化其资源配置及资产负债结构[1] - 债转股增资款中，1.65亿元人民币计入注册资本，3.85亿元人民币计入资本公积[1] - 相关债权不存在抵押、质押、重大争议、诉讼、仲裁或司法查封冻结等措施[1] 子公司股权结构变化 - 增资前，江苏百奥注册资本为1111.1111万元人民币，百奥赛图持有其100%股权[1] - 增资完成后，江苏百奥注册资本将增加至1.76亿元人民币，百奥赛图仍保持100%持股[1] 交易目的与影响 - 此次操作旨在提高子公司综合竞争力，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展[1] - 本次增资符合公司的长远发展目标和股东利益，不会对公司的正常经营产生不利影响[1]

核心交易概述 - 百奥赛图计划以对全资子公司江苏百奥的5.5亿元人民币债权，通过债转股方式进行增资 [1] - 其中1.65亿元计入注册资本，3.85亿元计入资本公积 [1] - 增资前江苏百奥注册资本为1111.1111万元人民币，增资后注册资本将增加至1.76亿元人民币 [1] 交易结构与目的 - 本次交易旨在缓解江苏百奥的资金压力，优化其内部资源配置及资产负债结构 [1] - 交易目的是提高子公司综合竞争力，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展 [1] - 相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及该债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施 [1] 股权与控制权影响 - 增资实施前，百奥赛图持有江苏百奥100%的股权 [1] - 增资实施后，公司仍持有江苏百奥100%的股权，控制权未发生变化 [1] - 本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响 [1]

公司现金管理计划 - 公司计划使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率并增加收益 [5] - 该现金管理计划已获董事会批准，自2026年1月27日起12个月内有效，资金可循环滚动使用 [8][9] - 资金将用于购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品 [7] 募集资金使用与调整 - 公司首次公开发行A股4，750.00万股，发行价26.68元/股，募集资金总额为人民币126,730.00万元，实际净额为人民币114,405.93万元 [32][41] - 由于实际募集资金净额低于原计划，公司调整了募投项目拟投入金额，不足部分将由自有或自筹资金解决 [33][42] - 公司使用募集资金人民币61,658.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并使用人民币393.94万元置换已支付的发行费用 [32][35] 对子公司增资 - 公司以债转股方式向全资子公司江苏百奥增资人民币55,000万元，以缓解其资金压力并优化资产负债结构 [48][49] - 增资后，江苏百奥的注册资本将从1,111.1111万元增加至17,611.1111万元，公司仍持有其100%股权 [49] - 该增资事项已获董事会审议通过，无需提交股东会批准 [50] 闲置募集资金现金管理 - 公司计划使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月 [55][57] - 资金将投资于协定存款、定期存款、结构性存款等安全性高、流动性好的保本型产品 [54][59] - 该事项已获董事会及审计委员会审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见 [56][65] 公司治理与人事变动 - 公司非执行董事魏义良先生因其他工作安排辞职 [74] - 董事会提名刘弘康先生为第二届董事会非执行董事候选人，该事项尚需提交股东会审议 [74][75] - 刘弘康先生拥有生物技术及生物物理博士学位，目前担任国投创业投资管理有限公司的投资经理 [76][77] 临时股东会安排 - 公司将于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [20] - 网络投票将通过上海证券交易所网络投票系统进行，时间为会议当日的9:15至15:00 [17][20] - 会议将审议补选非执行董事等议案，相关公告已于2026年1月28日披露 [19][74]

公司资本运作 - 公司控股子公司北京奥得赛化学有限公司以所持有的13,000万元债权向控股孙公司沧州奥得赛化学有限公司进行增资 [1] - 此次增资以债转股方式进行 旨在有效改善沧州奥得赛的资本结构 [1] - 增资完成后 沧州奥得赛的注册资本由2,000万元增加至15,000万元 增幅达650% [1] - 沧州奥得赛仍为公司控股孙公司 [1] 公司治理与进展 - 上述增资议案已于2025年8月27日经公司第七届董事会第二次会议审议通过 [1] - 相关工商变更登记手续已完成 沧州奥得赛已取得更新后的《营业执照》 [1] - 除注册资本变更外 《营业执照》上的其他登记信息未发生变动 [1] 子公司基本信息 - 公司控股孙公司全称为沧州奥得赛化学有限公司 成立于2015年12月09日 [1] - 其法定代表人为毛文雄 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [1] - 经营范围主要包括专用化学产品制造与销售 基础化学原料制造 电子专用材料制造与销售 以及各类技术服务 [1]

公司2026年度经营与财务规划 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年12月30日召开，审议通过了多项关于2026年度经营与财务安排的议案 [19][20] - 公司预计2026年度与关联方南京泉峰科技有限公司、泉峰（中国）工具销售有限公司发生的日常关联交易总额不超过人民币1,070万元 [20][58] - 公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票等业务，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 [21][38][39] - 公司拟以债转股方式向全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司增资40,000万元人民币，增资后其注册资本由73,953.26万元增加至113,953.26万元 [26][50][51] - 公司为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，为其向中国银行江宁支行申请的授信提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为人民币10,000万元 [42][45] 金融衍生品交易安排 - 公司计划2026年度开展金融衍生品业务，旨在有效规避汇率风险，减少汇率波动对跨国经营活动的不利影响，交易以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [3][4] - 2026年度金融衍生品业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币4亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限在任一时点不超过人民币4,000万元，额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用 [6][10][23] - 金融衍生品交易品种主要包括外汇远期、外汇掉期、利率掉期及其他衍生产品或组合，交易对手仅限于银行及具有相关资格的金融机构 [8] - 公司已建立《衍生品交易业务管理制度》及风险控制措施，包括明确交易目的、强化内控、审慎选择交易对手、建立财务风险实时监控机制等 [12][13][14] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查，对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议 [14][15][16] 公司业务转型与战略发展 - 公司自2012年成立以来聚焦汽车零部件主业，早期产品以传统汽车零部件为主，客户包括博格华纳、法雷奥、大陆等国际知名Tier1厂商 [30] - 2021年以来，公司把握新能源汽车发展方向，利用可转债、股票等工具募集资金，新建安徽马鞍山及欧洲匈牙利生产基地，主要用于新能源汽车零部件研发生产 [30] - 公司新能源汽车零部件收入由2021年的3.24亿元快速提升至2024年的13.92亿元，年复合增长率超60%，该业务收入占比已过半，产品转型成效明显 [31] - 公司生产的电机电控壳体组件等产品已建立技术、质量优势，持续获得头部客户定点项目 [31] - 未来公司将继续聚焦主业，加大高质量订单获取力度，做好国内外生产基地产能释放，优化工艺，提升合格率，精简费用以改善经营效益 [31] 公司治理与投资者关系 - 公司制定并公告了“提质增效重回报”专项行动方案，以推动高质量发展和投资价值提升 [28][30] - 公司高度重视投资者沟通，通过法定媒体履行信披义务，2025年已发布定期报告4份，临时公告107份，并在各期报告后召开业绩说明会实现全覆盖 [32][33] - 2025年公司围绕取消监事会、增设职工代表董事等事项，全面修订了《公司章程》及《股东会议事规则》等30项治理制度，并新增2项制度，持续优化法人治理结构 [34] - 公司控股股东及其一致行动人自2019年上市以来从未减持公司股票，并于2022年、2025年分别以3.58亿元、2亿元认购公司定向发行股票，以实际行动支持公司发展 [36] - 公司将持续关注监管要求，完善公司治理，并通过组织培训、传达监管精神等方式强化控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的合规意识与履职水平 [35][36] 财务与担保状况 - 截至2025年12月30日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1亿欧元（合计约人民币332,681.00万元），占公司最近一期经审计净资产的179.63% [48] - 截至同一日期，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为人民币74,001.83万元和2,920.70万欧元（合计约人民币98,150.47万元） [48] - 公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保及涉及诉讼的对外担保 [48] - 公司开展金融衍生品交易业务的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金 [7] - 公司为全资子公司泉峰安徽提供的担保，在已获股东大会授权的2026年度担保总额度（不超过1亿欧元和25亿元人民币）范围内 [43][48]

公司财务与资本运作 - 公司董事会于2025年12月12日审议通过以债转股方式向全资子公司恒越安防增资1亿元的议案，增资金额全部计入资本公积 [1] - 本次增资后，恒越安防的注册资本保持不变，仍为3亿元，公司仍持有其100%股权 [1] - 该增资事项尚需提交公司股东会审议 [1] 子公司经营状况 - 恒越安防2024年实现营业收入1.09亿元，净利润为亏损1504.47万元 [1] - 恒越安防2025年1月至9月实现营业收入2.01亿元，净利润为335.40万元，相比2024年全年，营收显著增长且实现扭亏为盈 [1] 增资目的与影响 - 此次增资旨在优化恒越安防的资产负债结构 [1] - 此次增资符合公司的整体战略规划 [1]

再融资与资本运作 - 美利信拟定增募资不超过12亿元，用于半导体装备精密结构件建设、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化及补充流动资金 [2] - 艾为电子向不特定对象发行可转换公司债券的申请获上海证券交易所上市审核委员会审议通过 [28] - 博云新材拟以债权转股权方式向控股子公司长沙鑫航增资2.85亿元，以优化其资本结构 [30] 投资与产能扩张 - 超颖电子拟向泰国子公司增资1亿美元，用于AI算力高阶印制电路板扩产项目 [6] - 华曙高科拟与关联方共同出资1亿元设立合资公司，其中公司认缴4000万元占40%股权，布局3D打印服务领域 [18] - 重庆水务所属公司拟以总计2.55亿元收购三个污水处理厂扩建工程的资产及相关债权债务 [29] 重大合同与订单 - 中材国际全资公司联合签订大石河钼矿采选工程PC总承包合同，合同总金额暂定为27亿元 [12] - 卫光生物拟签订血液制品技术合作合同，涉及6个品种生产技术许可及服务，费用总计1600万美元（约合人民币1.13亿元） [13] 股权转让与资产重组 - 艾布鲁拟将持有的控股子公司金鹊农业79%股权转让给实控人等，转让价款合计1239.14万元，交易完成后不再持有其股权 [5] - 苏豪汇鸿拟与控股股东进行资产置换，置入紫金财产保险股份有限公司合计2.33%的股权（对应1.4亿份股份） [14] - 神农种业以3198.27万元转让参股公司波莲生物3.8%股权，转让后仍持有其约16.22%股权 [26] - 冠中生态控股股东变更为深蓝财鲸，实控人变更为靳春平，涉及第一期1470.33万股股份转让，价格为15元/股 [25] 股份减持计划 - 海森药业董事及高管计划合计减持不超过12.43万股，占公司总股本的0.0816% [4] - 德艺文创控股股东、董事长吴体芳计划减持不超过621.99万股，占公司总股本的2% [11] - 海科新源员工战略配售资管计划拟减持不超过557.41万股（占总股本2.5%），另两名董事计划合计减持不超过15.4万股 [15][16] - 太阳电缆股东象屿集团及其一致行动人计划减持不超过2167万股，占公司总股本的3% [27] - 飞鹿股份两名股东拟合计减持不超过公司总股本的1.02% [22] 经营数据披露 - 湖北能源11月完成发电量26.17亿千瓦时，同比减少17.94%，其中水电增153.21%，火电减46.20% [19] - 长源电力11月完成发电量25.79亿千瓦时，同比降低17.88%，其中火电降21.27%，水电增268.01% [32] 公司澄清与说明 - 博纳影业澄清《阿凡达3》尚未上映，票房难以预计，且公司享有的投资收益权比例较低，对短期业绩无重大影响 [7][8] - 骏亚科技澄清公司PCB产品可用于人形机器人，但相关产品营收占比低于0.05%，对当期业绩无重大影响 [9] - 航天机电澄清公司主营业务为汽车热系统和光伏产业，目前不涉及商业航天 [10] - 国投智能澄清控股股东设立中创云科的市场传闻与事实不符 [21] 其他重要事项 - 中威电子控股股东筹划公司控制权变更事项，可能导致实控人变更，公司股票自12月5日起停牌 [23] - 中恒集团控股孙公司自主研发的创新抗癌药物“纳米炭铁混悬注射液”获国家药监局批准开展临床试验 [24] - 东阿阿胶拟以1亿元至2亿元回购股份，回购价格不超过72.08元/股，回购股份将用于注销并减少注册资本 [20] - 中百集团因深化改革关闭亏损门店，共关闭仓储大卖场30家，预计产生关店损失约1.8亿元 [31] - 欧林生物经自查预补缴企业所得税税款共计420.01万元，已完成缴纳 [3] - 泰豪科技副总裁朱宇华因个人原因辞去职务，辞职后不再担任任何职务，其直接持有公司股份31.85万股 [17] - 龙江交通股东穗甬控股通过集中竞价减持1570.4万股，占公司总股本的1.2%，权益变动后其与一致行动人合计持股比例降至3.84% [20]

2025年第三次临时股东会召开通知 - 公司将于2025年12月22日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过互联网投票系统进行的时间为当日9:15至15:00 [1][12] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月17日，现场会议地点位于湖南省长沙市雷锋大道346号公司第四会议室 [1][4] 以债转股方式向控股子公司增资 - 公司计划以债权转股权方式对控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资人民币28,458.66万元，以优化其资本结构并提升持续经营能力 [15][22] - 增资定价为1.0080元/单位注册资本，基于评估基准日2024年12月31日长沙鑫航股东全部权益评估值42,571.74万元计算得出 [19][20] - 增资完成后，公司对长沙鑫航的28,458.66万元债权将转为股权，其中28,232.80万元计入注册资本，225.86万元计入资本公积 [20] - 截至2024年12月31日，公司与长沙鑫航的总往来款项为31,073.63万元，本次用于转股的债权账面价值为28,458.66万元 [18][19] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组，但需提交股东会审议，其他股东中南大学资产经营有限公司已放弃同比例增资权 [16][20] 修订《公司章程》及部分管理制度 - 公司拟将《公司章程》中“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，并对个别条款文字进行修订 [25] - 与此同步，公司部分管理制度中的相关委员会名称也将进行修订，涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [27][28] - 修订《公司章程》的事项需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [26] 独立董事辞职及董事会延迟换届 - 公司独立董事肖加余因个人身体原因辞去第七届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务，其原任期已届满 [28] - 肖加余辞职后未持有公司股票，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在补选完成前其将继续履行职责 [29] - 公司第七届董事会已于2025年10月10日任期届满，换届选举工作将适当延期，现任董事会及高级管理人员将继续履职以确保公司稳定 [31] 第七届董事会第二十二次会议决议 - 公司于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议，全体9名董事审议并通过了多项议案 [33] - 会议审议通过了关于以债转股方式向控股子公司增资、修订《公司章程》及部分管理制度、以及提请召开2025年第三次临时股东会等议案 [34][36][38] - 其中，关于增资和修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议 [35][37]

董事会决议与增资概述 - 西域旅游开发股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2025年12月1日召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，审议通过了以债转股方式对控股子公司增资的议案 [2] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [4] - 公司计划将对控股子公司古海温泉公司的9,000万元债权转为股权，以优化其资产负债结构 [2][8] 增资标的基本情况 - 增资标的为新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司，成立于2001年9月17日，主营洗浴、餐饮、住宿等服务 [10] - 增资前，公司持有古海温泉公司92.50%的股权，该公司为公司控股子公司且非失信被执行人 [10][11] - 增资前古海温泉公司注册资本为1,000万元，增资完成后将增加至10,000万元 [2][8] 增资方式与股权结构变化 - 增资方式为债转股，定价依据为评估报告，每1股权价格为1元，公司将持有的11,546.21万元债权中的9,000万元转为股权 [13] - 增资完成后，公司对古海温泉公司的持股比例将由92.50%增加至99.25% [2][8] - 增资后，另一股东昌吉市新鑫企业管理有限公司的持股比例由7.50%变更为0.75% [14] 增资协议与程序 - 公司已与昌吉市新鑫企业管理有限公司及古海温泉公司签署《古海温泉债转股增资协议书》 [14] - 协议规定了各方的承诺、保证及违约责任，并约定在履行决策审批程序后生效 [15][16][17][18] - 本次增资在董事会决策权限内，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议，但尚需上级机关备案 [9] 增资目的与影响 - 本次增资旨在有效改善古海温泉公司的资产负债结构，提高其资产流动性和吸引力，促进其良性运营和可持续发展 [2][19] - 增资完成后，古海温泉公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化 [2][8] - 公司认为本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [20]