公司重组动态 - 光洋股份正在筹划以发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权 并计划募集配套资金 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 公司股票自5月19日起停牌 预计10个交易日内披露交易方案 [2] - 此次重组是地方国资入主4个月后的首次重大资本运作 市场对此期待已久 [1][3] 公司历史经营表现 - 2014年IPO时营收6.22亿元(+7.17%) 归母净利润0.63亿元(+17.97%) [3] - 2015-2018年业绩波动 主因5.5亿元收购的天海同步连续三年未达业绩承诺 累计计提商誉减值9275.68万元 导致2018年亏损 [4] - 2021-2023年持续亏损 归母净利润分别为-0.81亿元/-2.34亿元/-1.17亿元 [4] - 2024年及2025Q1业绩改善 归母净利润0.51亿元(+143.62%)和0.25亿元(+6.67%) [5] 标的公司银球科技核心数据 - 2024年产值超6.5亿元(+30%) 高转速轴承国内市占率超80% 全球市占率约28% [1][7][8] - 拥有年产11亿套轴承产能 产品覆盖2-60mm直径球轴承 客户包括美的/格力/戴森/日本电产等 [7] - 近年持续扩产：2023年投产1.39亿元高转速轴承项目 2024Q4投产1.7亿元汽车轴承项目 2025Q4计划投产2.5亿元精密轴承项目 [7] - 现有产能可支持200万辆高端汽车制造 2025年新项目将新增80万辆汽车轴承配套能力 [8] 战略协同效应 - 光洋股份现有轴承产能1.39亿件套/年 在建729万件套/年 正加速向新能源车及数智化转型 [8] - 收购有望整合双方在家电/汽车领域客户资源 形成产业链协同 强化轴承行业市场地位 [8] - 标的公司在汽车涡旋压缩机轴承/ABS刹车系统轴承等高端领域的技术积累可补足公司产品线 [7][8]

公司治理调整 - 公司于2025年5月20日召开职工大会选举章庆祝为第十一届董事会职工董事，任期至本届董事会届满[2] - 章庆祝现任宁波富达综合管理部副经理（主持工作），曾任宁波城建投资集团等多个关联公司职务，具备证券从业资格[4] - 因补选赵勇、沈明杰为非独立董事，公司调整除薪酬与考核委员会外的其他专门委员会委员组成[3][6] 供应链金融业务 - 公司拟与杭州银行开展反向保理供应链金融业务，总授信额度2亿元，其中8,000万元为无追索权保理专项额度[8] - 保理额度分配：蒙自瀛州水泥获3,000万元，新平瀛洲水泥获5,000万元，公司作为共同债务人承担连带还款责任[8] - 该业务实质构成担保，但担保额度未超过2024年股东大会批准的2025年度预计担保总额[9] 重大资产重组终止 - 公司原计划以现金收购宁波晶鑫电子材料不少于45%股权并取得51%表决权，但于2025年5月10日终止交易[13] - 自查显示2025年1月17日至5月10日期间，所有内幕信息知情人均未买卖公司股票[15][16] - 核查范围涵盖上市公司、控股股东、交易对方及相关知情人员直系亲属等五类主体[18]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人的变更 不构成重组上市 [1] 交易时间安排 - 公司股票自2025年5月22日开市时起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案 [1]

交易核查背景 - 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（五新隧装）计划进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易[1] - 湖南启元律师事务所受委托对本次交易内幕信息知情人股票买卖行为进行专项核查[1] - 核查期间为2024年11月26日（首次披露交易事项）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日[1][4] 核查范围与对象 - 核查对象包括上市公司董事、监事、高管及其直系亲属[4] - 标的公司及其关联方主要人员[4] - 中介机构项目组成员[4] - 其他法定核查范围内的自然人/机构[4] 股票交易核查结果 - 核查发现5名关联人员在自查期间存在股票交易记录[4]： - 董事长杨贞柿配偶龙梅于2024年8月27-28日合计卖出20,000股[4] - 交易对方五新重工员工胡莎灵2024年10月22日买入3,900股[4] - 标的公司关联员工周清2024年8月15日买入5,000股[4] - 标的公司关联员工程红梅2024年9月5-6日先买后卖14,000股（净持仓为零）[4] - 董办主任配偶聂文伟2024年6月7日买入5,394股[4] 交易行为合规性说明 - 相关方声明交易均基于公开信息判断，未利用内幕信息[5][6][7][8][9] - 交易时间间隔符合短线交易监管要求（最近一次买入在2023年7月5日）[4] - 交易方承诺若被认定内幕交易将承担法律责任及12个月工资补偿[6][7][8] 最终核查结论 - 经核查程序确认，相关股票交易不构成内幕交易[10] - 核查范围内其他主体均无股票交易记录[10] - 本次交易不存在实质性法律障碍[10]

交易概述 - 鸿铭股份正筹划以现金方式收购深圳驰速83%股权，交易对价预计为1 51亿元[1] - 交易完成后深圳驰速将成为鸿铭股份控股子公司[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 交易结构 - 交易不涉及发行股份[1] - 交易不构成关联交易[1] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更[1] 交易进展 - 交易尚处于初步筹划阶段[1] - 交易方案和条款需进一步论证和沟通协商[1] - 需履行必要内外部决策审批程序[1] - 公司将组织中介机构开展尽职调查[1] - 将在完成资产审计评估后签署正式协议[1]

鸿铭股份收购驰速自动化 - 公司正筹划以现金方式收购深圳市驰速自动化设备有限公司83%股权 [1] - 交易金额预计为151亿元 最终以资产评估报告及标的公司净利润为协商依据 [1] - 交易完成后驰速公司将成为公司控股子公司 [1] 交易结构 - 本次收购构成重大资产重组 [1] - 采用现金支付方式 [1] - 股权收购比例为83% [1]

重大资产重组事项投资者说明会安排 - 会议将于2025年5月26日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月22日至5月23日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ncfctzz@viscosefibre.com提交问题 [1][3] - 说明会主要内容为回应投资者关于重大资产重组交易的普遍关注问题 [2] 重大资产重组交易方案 - 公司已通过董事会决议，拟采用资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司 [2] - 交易方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [2] - 交易详情参见2025年5月13日披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [2] 参会人员构成 - 南京新工投资集团总经理肖玲将出席说明会 [2] - 公司董事长陈建军、总经理谌聪明等高管团队将参会 [2] - 标的公司南京工艺装备制造董事长汪爱清及副总经理曹泽云将出席 [2] - 独立财务顾问等中介机构代表将参与交流 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站 [3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会主要内容 [4] - 会前咨询联系人郑卉、张劼，电话025-84208005 [3]

股票价格波动 - 公司股票在2025年5月14日至5月21日的6个交易日期间累计涨幅达67.32% [1] - 2025年5月21日公司股票再次涨停 [1] - 2025年5月21日公司最新静态市盈率为未披露具体数值 [1] 生产经营情况 - 截至披露日公司生产经营情况、市场环境、行业政策未发生重大变化 [2] - 2023年度公司实现营业收入31,421.65万元，扣非净利润-10,878.88万元 [2] - 2024年度公司实现营业收入34,790.19万元，扣非净利润-3,648.89万元 [2] - 2025年第一季度公司实现营业收入10,170.22万元，扣非净利润-155.91万元 [2] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划通过现金增资或受让股份方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [2] - 重大资产重组尚处于初步筹划阶段，审计、评估工作未完成 [3] - 交易需满足《投资合作意向协议书》中先决条件，并需履行内部决策程序及监管审批 [3] 市场传闻与信息披露 - 除重大资产重组事项外，公司未发现其他可能影响股价的媒体报道或市场传闻 [3] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站 [3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年出现异常波动情形 符合深圳证券交易所交易规则的相关规定 [1] 资产重组交易进展 - 公司拟收购湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司95%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 构成关联交易且达到重大资产重组标准 不构成重组上市 [1] - 交易预案已于2025年04月02日披露 包括《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件 [1] - 目前正推进尽职调查 审计 评估等工作 完成后将再次召开董事会审议并提交股东大会 [2] 信息披露声明 - 除已披露的重大资产重组事项外 公司确认不存在其他应披露未披露的重大事项或筹划中的信息 [2] - 前期披露信息无需更正或补充 公司指定信息披露媒体为www.cninfo.com.cn [3] 交易实施条件 - 交易需经董事会再次审议 股东大会批准及监管机构审批后方可实施 存在不确定性 [2]

公司业务与订单情况 - 公司营业收入主要来源于船舶及海工建造收入 [1] - 船舶及海工均为订单建造模式 [1] - 公司手持订单已排期至2029年 [1] 重大资产重组进展 - 公司正在开展换股吸收合并中国重工的重大资产重组 [1] - 重组完成后将提升市场优势 [1] - 重组后将进一步发挥规模优势 [1] - 重组后将释放产能优势 [1]