关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告 审批程序履行情况 - 公司于2025年7月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过调整行权价格的议案 [1] - 2024年12月20日完成激励对象名单公示且无异议，12月26日披露自查报告 [2] - 首次授予登记人数11人，授予股数216.0100万股 [3] 行权价格调整原因及具体内容 - 调整依据为2024年年度权益分派方案（每10股派现0.15元） [3] - 行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规，未损害股东利益 [4] - 法律意见书确认本次调整已履行必要程序，符合法规要求 [4] 实施影响 - 本次调整不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响激励计划的继续实施 [3]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月11日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议及第三届董事会第十六次会议，审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划包括《激励计划实施考核管理办法》及《激励对象名单》，并于2025年7月12日在巨潮资讯网及公司内部公示，公示期为2025年7月12日至7月22日 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象的异议反馈 [2] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件信息、劳动合同或聘用合同及职务情况 [3] - 拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 所有激励对象均与公司存在聘用、雇佣或劳动关系 [4] 合规性声明 - 董事会薪酬与考核委员会确认拟激励对象主体资格合法有效，无不得参与股权激励的情形 [3][4]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年7月21日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要，认为公司具备实施资格且内容符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1][2] - 激励计划旨在健全公司激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力与竞争力，推动战略目标实现 [1] - 激励对象名单经核查无《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形，主要为中高层管理人员及技术骨干，不含独立董事、监事及大股东关联方 [4] - 同期审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核指标被认定为科学合理且可操作 [2][3] 第一期激励计划变更 - 监事会批准《第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）及配套考核管理办法，认为修订符合法规且适应公司实际情况 [5] - 变更内容涉及激励计划条款及考核标准调整，具体修订文件已同步披露 [5] 理财额度调整 - 监事会同意增加闲置自有资金购买理财产品额度，认为该决策不影响日常运营且能提升资金使用效率 [6] - 相关公告已披露于指定媒体及巨潮资讯网 [6] 表决结果与后续程序 - 全部议案均以3票同意、0票反对的结果通过 [2][3][4][5][6] - 涉及激励计划及理财额度调整的议案需提交股东大会审议，且需获出席股东三分之二以上表决权通过 [2][3][5][6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月11日14:30在公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年8月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15—15:00 [1] - 股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 [2] - 会议还将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 其他审议事项包括《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》和《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》 [3] 股东参会方式 - 股东可选择现场会议投票或网络投票中的一种方式行使表决权，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权出席，不能亲自出席的股东可委托代理人或通过网络投票参与表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真登记，不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年8月8日17:00前 [5] - 登记地点为广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 股东需办理身份认证（深交所数字证书或投资者服务密码）后才能在互联网投票系统投票 [7] - 投票时需对总议案或具体提案明确表决意见（同意、反对、弃权），重复投票以第一次有效投票为准 [6][7] 其他事项 - 会议预期半天，与会股东费用自理 [6] - 会议相关文件包括网络投票操作流程、授权委托书和参会股东登记表 [6][8][9] - 联系方式：联系人甘燕霞，电话0771-3216598，传真0771-3211338，电子邮箱nnblkj@baling.com.cn [6]

股东大会召开信息 - 现场会议将于2025年8月12日13点30分在北京华胜天成科研大楼会议室召开 [1] - 网络投票时间为2025年8月12日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30）通过上海证券交易所系统进行 [1] - 登记在册股东可通过书面委托代理人行使表决权，代理人无需为公司股东 [1] 股票期权激励计划（第一期） - 推出2025年第一期股票期权激励计划草案，旨在建立长效激励机制吸引核心人才 [2] - 激励对象包括管理人员及核心骨干，绑定股东、公司及个人利益 [2] - 草案依据《公司法》《证券法》及上市公司股权激励管理办法制定 [2] - 配套制定考核管理办法以确保战略目标实现，已获临时董事会及监事会审议通过 [3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括授予条件确认、行权调整等10项具体权限 [4] 股票期权激励计划（第二期） - 推出针对ICT业务团队核心骨干的第二期激励计划草案 [5] - 目标为调动ICT团队积极性，强化利益共享机制 [5] - 草案同步制定考核管理办法，已通过临时董事会及监事会审议 [6] - 授权董事会办理第二期激励计划事项，权限范围与第一期一致 [7][8] 议案审议流程 - 两项激励计划草案及配套考核办法均需股东大会审议 [2][3][5][6] - 所有议案表决需一次性完成，以第一次投票结果为准 [2] - 详细草案内容披露于上海证券交易所网站 [3][6]

股票期权注销背景 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期部分激励对象未行权 [1] - 第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成 [1] - 部分激励对象离职不再符合激励条件 [1] - 部分激励对象个人绩效考核目标未达成 [1] 注销具体操作 - 注销股票期权数量合计3621570份 [1] - 已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销申请 [2] - 截至公告披露日已完成注销事宜 [2] 合规性说明 - 注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关考核管理办法规定 [2] - 注销原因及数量被确认为合法有效 [2] 对公司影响 - 不影响2022年股票期权激励计划的继续实施 [2] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响管理团队勤勉尽职状态 [2]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由29人调整为28人 减少1人 [3] - 拟授予股票期权数量维持不变 未披露具体数量 [3] - 调整原因为1名拟激励对象在信息披露敏感期存在买卖公司股票行为 [3] 激励对象资格标准 - 激励对象需为公司正式在职员工 排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其直系亲属 [2] - 存在6类不得成为激励对象的情形 包括12个月内被监管认定为不适当人选/重大违法违规处罚/不符合公司法任职资格等 [2] - 被取消资格人员经核查不存在利用内幕信息交易的主观故意 [3] 监事会核查结论 - 调整后28名激励对象均符合相关法律法规规定的资格条件 [1][3] - 激励计划授予条件已成就 同意以2025年7月24日为授予日实施 [3][4] - 除激励对象调整外 计划其他内容与股东大会审议通过版本完全一致 [3]

股权激励计划概况 - 宸展光电于2021年实施股票期权激励计划，首次授予授权日为2021年7月23日，授予股票期权464.93万份，授予人数143人，行权价格21.98元/份 [8] - 预留部分于2022年授予111.07万份，授予人数28人，行权价格21.98元/份 [9][10] - 经过多次调整，行权价格最终调整为14.59元/份，主要因权益分派和业绩考核因素 [22] 行权条件成就情况 - 第四个行权期公司层面业绩考核达标：2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为18,808.23万元，剔除股份支付费用影响后为21,323.43万元，达到触发值要求 [27] - 公司层面行权比例为66.72%，根据业绩完成度计算得出 [27] - 90名激励对象符合行权条件，其中89人绩效考核为卓越（A）对应100%行权比例，1人称职（C）对应80%行权比例 [28][29] 本次行权具体安排 - 可行权数量为80.4618万份，占公司总股本比例0.46% [31] - 行权价格确定为14.59元/份 [22][31] - 行权期间为2025年7月23日至2026年7月22日，需避开定期报告公告等敏感时期 [32] 计划实施过程 - 激励计划经过多次调整：2022年7月首次调整授予数量由576万份增至662.40万份，行权价格调整为18.72元/份 [10] - 2023年6月行权价格进一步调整为16.29元/份 [13] - 2024年6月行权价格调整为15.09元/份 [16] - 累计注销股票期权数量达数百万份，主要因离职、考核未达标及到期未行权等因素 [10][14][17][19][21][22] 行权对象构成 - 本次可行权对象包括2名高级管理人员：副总经理陈建成和财务总监徐可欣，各可行权3.3232万份 [31] - 88名中层管理人员及核心技术骨干，可行权数量合计73.8154万份 [31] - 激励对象不包括公司独立董事、监事及大股东关联人 [31]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年7月23日召开董事会及监事会会议 审议通过将2021年股票期权激励计划行权价格由15 09元/份调整为14 59元/份 [1] - 行权价格调整系因公司2024年年度权益分派方案实施完毕 该方案以股本基数176,396,112股每10股派发现金股利5元（含税） 共计派发88,198,056元 根据派息调整公式P=P0-V（V为每股派息额0 5元）计算得出新行权价格 [17] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 经董事会审议生效 无需提交股东大会 [17] 激励计划历史授予及行权情况 - 2021年首次授予股票期权464 93万份 授予143人 行权价格21 98元/份 预留授予111 07万份 授予28人 行权价格相同 [3] - 经历多次调整：首次授予期权数量增至534 6695万份 预留授予增至127 7305万份 行权价格降至18 72元/份 激励对象降至119人 [5] - 首次授予第一个行权期为2022年7月23日至2023年7月22日 预留授予第一个行权期为2023年5月12日至2024年5月11日 [5][7] 期权注销及行权条件成就 - 因激励对象离职 绩效考核不达标及行权期届满未行权 累计注销股票期权超270万份 包括首次授予注销95 7329万份（含离职65 9824万份 考核不合格1 6572万份）及预留授予注销17 1454万份 [9][10][14][15] - 2024年因公司层面业绩考核达触发值未达目标值 注销首次授予及预留授予期权56 8081万份 [12] - 2025年因第三个行权期届满未行权 离职及业绩考核未达标 注销首次授予期权60 6795万份 [16] 当前行权安排 - 首次授予第四个行权期行权条件已成就 激励对象可在2025年7月23日至2026年7月22日期间行权 行权价格14 59元/份 [16] - 预留授予第三个行权期行权条件已成就 行权期为2025年5月12日至2026年5月11日 [14] - 剩余未行权期权数量：首次授予约279 7030万份 预留授予约80 5079万份（调整后数据） [11]

核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就 采用自主行权模式 154名激励对象可行权270万份股票期权 行权价格为19.56元/份 行权期限为2025年7月25日至2026年7月17日 [1][2][10] 行权安排 - 可行权激励对象共154名 可行权股票期权数量270万份 行权价格19.56元/份 [1][10][17] - 行权方式为自主行权 实际可行权期限为2025年7月25日起至2026年7月17日止 [1][2][20] - 若全部行权 公司股本将增加270万股 净资产增加5,281.20万元 其中股本增加270万元 资本公积金增加5,011.20万元 [21][22] 行权条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见 未出现违规利润分配等情形 [11] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 未出现重大违法违规行为等情形 [12] - 公司2024年净利润增长率达742.88% 超过考核目标值 公司层面行权比例为100% [12] - 154名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为"称职"及以上 个人层面行权比例均为100% [13] 激励计划调整情况 - 行权价格经过四次调整 从初始21.25元/份逐步调整为19.56元/份 [14][15][10] - 因激励对象离职等原因 累计注销首次授予部分股票期权50.90万份 [16][17][9] - 公司调整了行权比例及公司层面业绩考核目标 并经股东大会审议通过 [10][18] 激励对象构成 - 董事、副总经理刘垒可行权19.50万份 占公司总股本0.11% [18] - 原副总经理、董事会秘书孙英可行权7.50万份 占公司总股本0.04% [18][19] - 财务总监刘必发可行权6.00万份 占公司总股本0.03% [18] - 151名核心管理人员及核心技术人员可行权237.00万份 占公司总股本1.33% [18] 行权资金及税务安排 - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 [21] - 激励对象自行承担行权资金 公司不提供财务资助 [21] - 公司采用代扣代缴方式处理个人所得税 [21]