股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年6月5日在公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 出席会议的股东及代理人需提前半小时办理签到手续，需提供证券账户卡、身份证明等材料，会议开始后进场者无权参与现场投票 [2] - 会议将推举1名股东代表和1名监事作为计票人，1名股东代表和1名律师作为监票人，负责表决统计和监督工作 [3] 关联交易协议 - 公司与关联方三生制药、沈阳三生及辉瑞签署《许可协议》，授予辉瑞在除中国大陆外地区独家开发、生产和商业化双特异性抗体产品707项目的权利，辉瑞保留通过额外付款获得中国大陆商业化权利的选择权 [4] - 协议约定三生国健、三生制药和沈阳三生将对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任 [5] - 公司与关联方签署《许可协议之补充协议》，约定辉瑞支付款项的分配比例：三生国健30%，沈阳三生70% [6] 募集资金调整 - 公司拟将"抗体药物生产新建项目"等四个项目的节余资金6,662.82万元暂时补充流动资金 [7] - 调整募投项目资金分配："创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目"投资总额由40,000万元调减至32,000万元，调减8,000万元；"自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目"投资总额由61,000万元调增至69,000万元，增加8,000万元 [7]

三友化工控股股东增资三友硅业 - 控股股东唐山三友碱业集团拟以1亿元增资控股子公司三友硅业 [1] - 增资完成后三友硅业仍为公司控股子公司 [1] - 增资价格以评估值为基础确定 交易定价公允 [1] 增资目的与影响 - 增强三友硅业资金实力 满足后续发展需求 [1] - 优化三友硅业资本结构 提升核心竞争力 [1] - 实现公司与股东战略协同 推动子公司健康发展 [1] 交易审批情况 - 增资构成关联交易 已获独立董事专门会议和董事会审议通过 [1] - 无需提交股东大会审议 [1]

咨询协议签订进展 - 公司全资子公司BeOne Medicines USA Inc与王晓东博士重新签订三年期咨询协议（新协议），重要条款与原协议基本一致 [1] - 协议期限为2025年5月27日起三年，可提前30天通知终止 [1] - 王晓东博士每年薪酬构成包括：10万美元固定咨询费+可酌情调整的15万美元奖金+股权激励资格 [1] 协议核心条款 - 王晓东博士需提供科学咨询、行业资源对接、人才招募支持及医药企业业务拓展协助 [1] - 薪酬调整需符合交易所上市规则，董事会拥有奖金金额决定权 [1] - 关联董事王晓东在董事会表决时回避，协议无需提交股东大会审议 [1] 对公司战略影响 - 王晓东将继续领导科学咨询委员会，参与公司战略会议并代表公司进行行业交流 [2] - 续签协议旨在持续利用其医药行业专业影响力，推动研发进展和业务目标达成 [2] - 该安排符合公司长期发展战略及全体股东利益 [2] 相关ETF动态 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数，近五日下跌1.07% [4] - 当前市盈率225.79倍，估值处于55.4%历史分位 [4][5] - 最新份额34.6亿份（减少2000万份），主力资金净流出165.4万元 [4]

对外投资概述 - 苏州固锝与昆山双睿共同投资2000万元认购中晶微电新增注册资本618776元，其中苏州固锝投资1000万元认购309388元注册资本，对应增资后25316%股权 [1] - 苏州固锝通过持有汇明创芯4545%份额间接持有中晶微电315%股权，本次交易构成关联方共同投资 [1] - 本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [1] 交易标的情况 - 中晶微电主营高效能功率半导体器件研发设计，聚焦核心技术国产化突破与全产业链垂直整合 [10] - 截至2025年3月31日，标的公司总资产923555万元，净资产162621万元，2025年1-3月营收154362万元，净亏损36383万元 [7] - 评估报告显示标的公司股东权益评估值为37103亿元，较账面值增值32919亿元，增值率787% [9] 交易目的与影响 - 投资旨在整合功率半导体领域资源，标的公司核心技术团队具备国际领先功率芯片研发能力与自主知识产权 [12] - 交易价格基于评估结论协商确定，资金来源为自有或自筹资金，短期内对财务状况无重大影响 [13] - 交易完成后苏州固锝直接持股25316%，通过汇明创芯间接持股299%，合计持股比例达522% [7][8] 公司治理程序 - 独立董事认为交易符合战略规划且定价公允，关联董事在董事会审议时回避表决 [13] - 董事会及监事会均审议通过议案，认为交易有助于增强产业资源整合与竞争力 [14]

董事会会议决议 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议于2025年5月27日以通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，会议由董事长吴炆皜主持 [1] - 会议通知于2025年5月22日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，认为该交易符合公司发展战略，有助于优化产业资源并增强竞争力 [2] - 议案已提前经第八届董事会第十次独立董事专门会议及战略委员会第六次会议审议通过 [1] - 关联董事吴炆皜、吴念博回避表决，最终表决结果为5票同意、0票反对 [2] 制度修订议案 - 董事会全票通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，修订后的制度全文将于2025年5月29日披露 [2] - 表决结果为7票同意、0票反对 [2] 信息披露 - 关联交易公告于2025年5月29日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》，公告编号2025-026 [2]

新增授信额度事项 - 公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币1,250,000万元或等值外币的综合授信额度，授信期限为2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止 [1] - 新增授信额度后，公司及子公司2025年度合计授信额度不超过人民币2,050,000万元或等值外币，授信品种包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等 [2] - 新增授信额度可循环使用，公司同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担保 [2] 为子公司新增担保事项 - 公司及子公司拟为子公司新增不超过人民币800,000万元或等值外币的担保额度，担保授权有效期为2025年第三次临时股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止 [4] - 为资产负债率70%及以上的子公司提供担保额度预计不超过人民币800,000万元，担保额度可在子公司之间调剂，但不得调剂至资产负债率70%以下的子公司 [4] - 实际担保金额、种类、期限等以与银行等金融机构签订的担保合同为准 [4] 接受关联方担保暨关联交易 - 公司控股股东协创智慧及实控人耿康铭拟为公司及子公司新增授信提供不超过人民币800,000万元或等值外币的无偿担保，不收取任何费用且无需反担保 [5] - 协创智慧2024年末总资产28,454万元，净资产27,604万元，2024年度净利润20,511.06万元 [7] - 截至披露日，协创智慧已为公司全资子公司提供不超过人民币20亿元的连带责任担保，并为公司提供90,000万元借款 [10] 累计对外担保情况 - 截至披露日，公司及子公司对子公司担保金额为316,605.60万元，占公司2024年度经审计净资产的98.53% [11] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期或涉及诉讼的担保事项 [11] 审议程序及意见 - 独立董事认为本次关联交易为公司单方面获得利益，不存在损害股东利益的情形 [11] - 董事会及监事会认为新增授信及担保事项符合公司经营需要，风险可控且程序合法 [14] - 保荐机构对担保事项无异议，认为已履行必要审议程序并符合监管要求 [15]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由第九届董事会第二十七次会议召集，并于2025年5月9日在巨潮资讯网发布通知，提前15日公告会议时间、地点及审议事项等细节 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月27日14:50召开，网络投票通过深交所系统在当日9:15-15:00进行 [3] - 董事长林俊担任主持人，审议事项与通知内容一致，召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [3][4] 参会人员及表决情况 - 出席股东及代理人共2,112人，代表有表决权股份数未明确披露，其中网络投票股东2,111人，代表股份395,160,547股（占总股本14.2862%） [5] - 关联股东福建省电子信息集团回避表决，另一关联方福建省电子信息产业创业投资合伙企业未参会 [5][6] - 表决通过《关于向控股股东提供担保、反担保暨关联交易的议案》，同意票占比98.6791%，反对0.1881%，中小股东同意票占比65.8700% [6] 议案审议结果 - 关联交易议案获特别决议通过，需三分之二以上表决权同意，实际同意股份389,940,869股 [6] - 议案涉及控股股东担保及反担保事项，具体交易细节未披露 [6] 法律程序合规性 - 律师事务所确认会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均符合《证券法》《股东大会规则》等法规 [7] - 表决统计由深圳证券信息有限公司提供，网络投票股东资格由深交所系统认证 [5][7] 注：原文未涉及行业分析或公司财务数据，仅聚焦股东大会程序性事项 [1][2][3][4][5][6][7]

基金减资交易概述 - 公司参与设立的海河博弘基金通过二级市场减持山东凯盛新材料股票及转让天津久瑞生物科技项目，合计收到退出款项1,521.80万元，并于2025年2月完成分配 [1] - 根据税务及监管要求，海河博弘基金认缴出资额从15,000.00万元减至13,478.20万元，各合伙人按出资比例等比例减资，公司认缴出资额由2,970.00万元减少至2,668.68万元 [1][4] - 本次减资不构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会 [2][4] 关联交易背景 - 海河博弘基金执行事务合伙人之一瑞兴投资为公司参股公司（持股40%），公司委派高管担任其董事，构成关联交易 [1][5] - 过去12个月内公司与同一关联方的交易金额未达3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1% [5] 基金及关联方基本情况 - 海河博弘基金成立于2018年6月，总规模15,000万元，主要投向新材料领域股权投资，2024年资产总额3.02亿元，但2025年一季度净利润亏损3,097万元 [6][7] - 关联方瑞兴投资2023年经审计净资产2,125万元，净利润亏损172万元，公司持股40%为其第二大股东 [5][6] 交易定价及协议 - 减资后各合伙人出资比例保持不变，定价遵循公平原则，未损害中小股东利益 [7][8] - 协议明确普通合伙人博正资本和瑞兴投资分别持股20%和2.6%，公司作为有限合伙人持股19.8% [8][9][10] 交易影响及审议程序 - 减资优化基金资本结构，增强公司资金流动性，且不影响公司在基金的份额比例及主营业务 [11][12] - 董事会及监事会全票通过议案，独立董事认为程序合规且符合基金发展规划 [12][13]

关联担保交易概述 - 公司实际控制人王立平及其关联方李玉娜、锐洋控股拟为子公司沈鹏电力向银行申请的综合授信提供连带责任保证，担保额度为人民币1,200万元 [1] - 本次交易不涉及关联定价，无需支付担保费用或提供反担保 [1][6] - 关联董事王立平、韩素淼回避表决，独立董事专门会议审议通过 [2] 关联方基本情况 - 王立平为公司实际控制人，持有锐洋控股58%股份，李玉娜持有42%股份 [4][5] - 锐洋控股2024年资产总额13.26亿元，负债总额8.07亿元，净利润3,649万元，同比2023年下降26.5% [5] - 李玉娜为锐洋控股法定代表人，注册资本3.6亿元，非失信被执行人 [4] 被担保子公司财务数据 - 沈鹏电力2024年资产总额1.44亿元，负债总额9,951.58万元，净资产4,484.97万元 [6] - 2024年营业收入1.03亿元，净利润687.90万元，同比2023年扭亏为盈（2023年亏损12.64万元） [6] 交易影响及合同条款 - 担保主要用于支持子公司融资需求，不会对公司财务状况及独立性产生重大影响 [7] - 《最高额保证合同》约定保证期间为债务到期后三年，覆盖借款、信用证等各类主合同 [7] - 公司与王立平关联方历史累计交易金额925.52万元 [8] 独立董事意见 - 独立董事一致认为交易属于单方面获益事项，决策程序合法合规 [8] - 担保事项已通过董事会审议，关联董事回避表决 [8]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]