重大资产重组交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 交易审批进展 - 公司二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议已审议通过本次重大资产重组相关议案 [1] - 第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等交易相关议案 [2] - 公司披露了《重大资产出售预案》《重大资产出售报告书（草案）》等公告文件 [2] 交易后续流程 - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施 [2] - 交易能否获得相关内外部批准或核准存在不确定性 [2] - 最终获得批准或核准的时间存在不确定性 [2]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [2] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [2] - 交易不涉及新增股份 不改变公司股本数量 [2] 财务影响分析 - 交易前公司2024年基本每股收益为-2 28元/股 交易后备考审阅显示提升至1 10元/股 [2] - 交易完成后不存在因本次重组导致当期每股收益被摊薄的情况 [2] 公司治理措施 - 已建立完善法人治理结构 包括股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制 [3] - 交易后将加强经营管理 提高运营效率 完善内控及激励机制 [3] - 通过成本管控降低运营成本 [3] 股东回报政策 - 公司章程已明确利润分配政策 交易后将继续严格执行 [4] - 在符合条件时积极落实对股东的利润分配 [4] 相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占上市公司利益 [4] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益 不损害公司权益 [5] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任 [4][5]

重大资产出售交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家子公司100%股权及业务资产包[1] - 涉及转让标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技(深圳)、Wingtech Group (HongKong) Limited等公司股权[1] - 同时转让闻泰科技(无锡)、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包[1] 交易程序合规性说明 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序[1][2] - 交易过程中采取了必要的保密措施并对内幕信息知情人进行登记[1] - 已编制完成交易相关文件并与交易对方进行充分沟通[1] 交易审批进展 - 公司董事会已审议通过相关议案[1] - 需获得公司股东大会和立讯精密股东大会审议通过[2] - 需召开"闻泰转债"债券持有人会议审议[1] - 已获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过[1] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件内容真实、准确、完整[3] - 公司承诺对文件真实性、准确性和完整性承担法律责任[3] - 确认已履行现阶段所有必需的法定程序[2][3]

重大资产出售交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权，以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包 [2] - 交易标的资产属于产品集成业务板块，与公司前次交易（嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司100%股权转让）属于相同或相近业务范围，因此纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围 [3] 前次交易情况 - 公司在前12个月内已完成向立讯通讯转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为上海立讯电子科技有限公司）、上海闻泰信息技术有限公司（现更名为上海立讯信息技术有限公司）及其下属子公司100%股权的交易 [3] - 前次交易与本次交易标的资产均属于产品集成业务板块，构成同一或相关资产，需合并计算重组规模 [3] 交易时间范围合规性 - 除前次交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买或出售资产的情况 [4] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [3][4]

重大资产出售交易主体合规性说明 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [2] - 交易标的包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司等境内公司及Wingtech Group (HongKong) Limited等境外实体 [2] - 涉及资产范围涵盖印尼（PT Wingtech Technology Indonesia）和印度（Wingtech Mobile Communications India）的境外业务 [2] 监管合规审查结论 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [2] - 完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的合规要求 [3] 交易文件签署 - 董事会已正式签署关于交易主体合规性的说明文件 [5]

交易概述 - 滨海能源拟向旭阳集团等发行股份购买沧州旭阳化工100%股权 同时募集配套资金 股票将于5月19日复牌 [2] - 交易价格尚未最终确定 但预计构成重大资产重组 因标的公司财务数据占比达到《重组管理办法》标准 [5] 交易目的与战略意义 - 整合实际控制人优质资产 推动上市公司转型升级 [6] - 提升业绩及可持续增长能力 实现股东利益最大化 [6] - 新增己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等产品 形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [6] 标的公司核心竞争力 - 沧州旭阳为全球第二大己内酰胺生产商 拥有制氢、双氧水、环己酮到尼龙6、尼龙弹性体的一体化产业链 [6] - 累计取得国家授权专利80余项 专有技术120余项 实现多项核心技术突破 [7] - 入选"河北省战略性新兴产业集群骨干企业" [6] 行业影响与协同效应 - 扩充滨海能源尼龙新材料业务版图 推动化工新材料领域自主创新 [7] - 交易将显著提升滨海能源资产规模、营业收入和净利润水平 [7] - 沧州旭阳可借助资本市场降低融资成本 优化运营能力 强化研发资金支持 [7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的沧州旭阳化工有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组并构成关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 公司股票已于2025年4月30日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] - 公司股票将于2025年5月19日开市起复牌 [2] - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估工作尚未完成 暂不召开股东大会 [2] 后续流程 - 需满足多项条件方可实施 包括再次召开董事会及股东大会审议通过相关议案 交易对方内部决策机构审议通过 香港联交所及深交所审核通过 中国证监会同意注册等 [2] - 公司将在审计评估工作完成后再次召开董事会审议交易事项 并由董事会召集股东大会审议相关议案 [2] 信息披露 - 停牌期间已按规定履行信息披露义务 披露了停牌公告及进展公告 [1] - 复牌后将继续推进工作 严格履行信息披露义务 [3]

交易方案概述 - 滨海能源拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1][6] - 标的资产沧州旭阳主要从事尼龙新材料研发生产 产品涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等 属于化学原料和化学制品制造业 [6][10] - 本次交易构成关联交易 预计达到重大资产重组标准 但不构成重组上市 [6][19] 标的资产情况 - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有从制氢到尼龙产品的完整产业链 是国内少数具备全工艺流程的企业 [20] - 标的公司2024年数据显示其技术创新优势突出 盈利能力良好 [20] - 目前审计评估工作尚未完成 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 [3][12] 交易影响分析 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图打造第二增长曲线 [20] - 预计将提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [20] - 控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 但实际控制人仍为杨雪岗 不会导致控制权变更 [20][21] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][12] - 旭阳集团和旭阳煤化工认购的股份锁定期为36个月 并设股价下跌时的自动延长条款 [13][14] - 募集配套资金总额不超过交易作价的100% 发行数量不超过总股本的30% [15][16] 审批程序 - 交易已获得滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过 [6] - 尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [6][19] - 上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组方案 [6]

公司业绩说明会基本信息 - 活动类别为媒体采访和业绩说明会，于2025年5月15日14:30 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [2] - 上市公司接待人员包括董事长陈朝辉、独立董事黄炳艺、董事会秘书蔡全胜、财务总监何碧茜、证券事务代表王炜翔 [2] 公司业务情况 - 两大主营业务板块港口物流和港口贸易均实现盈利，未出现亏损 [2] - 2024年度出口贸易业务占比约0.3% [2] 公司股价及股东情况 - 近一周涨幅为 +6.95%，在国内同行业18家港口上市公司中排名第6位，与板块整体涨跌幅接近 [2][3] - 实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会，厦门市国资未直接持有公司股票，不存在减持情形 [3] 公司发展规划 - 已制订质量回报双提升行动计划，将做大做强港口物流主业，以产融结合为载体提高经营质量和核心竞争力，提升信息披露质量和投资者关系管理水平 [4] 公司重组情况 - 3月18日公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，4月18日发布重大资产重组事项进展公告 [3][5][6][7][9] - 截至目前，重组相关的审计、评估等工作尚未完成，完成后将再次召开董事会审议交易相关事项 [3][5][6][7][9] 台商投资问题 - 台商个人可凭有效大陆居住证等合法身份证明，以个人投资者身份在大陆开设证券账户买卖A股；或在香港合法注册证券商处开户，通过深港通、沪港通机制参与A股二级市场投资 [7]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]