科沃斯机器人股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范科沃斯机器人股份有限公司(以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、 法规、规范性文件的相关规定以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》和《科沃 斯机器人股份有限公司信息披露制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的， 可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违 ...

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时适用本制度 [1] 暂缓、豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形（如可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密等）的信息可暂缓或豁免披露 [2] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 国家秘密定义为关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的信息 [3] 暂缓与豁免信息的审批程序 - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止信息泄露 [4] - 暂缓、豁免披露决定需由董事会秘书登记，并经董事长签字确认，相关登记材料保存期限为十年 [4] - 登记事项包括豁免披露的方式、所涉文件类型、信息类型、内幕信息知情人名单等 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定理由等 [5] - 公司应在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] 信息披露的后续处理 - 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻时，公司应及时核实并对外披露 [6] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满时，公司应及时披露相关信息并说明原因及已采取的措施 [6] - 不符合《股票上市规则》要求的暂缓、豁免披露应及时履行信息披露义务 [6] 违规责任追究 - 相关人员违反暂缓、豁免披露条件或相关管理制度给公司和投资者带来不良影响的，公司将追究责任 [7] 附则 - 本制度与公司其他相关制度冲突时以本制度为准 [8] - 本制度自董事会通过之日起生效，原制度废止 [8]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法规及公司章程 [1] - 制度适用于信息披露义务人根据上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [1] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需及时补披露 [3] 信息披露的替代方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，防止随意扩大范围和信息泄露，相关部门需填写审批表、知情人登记表等文件 [4] - 董事会秘书负责登记事项，包括暂缓/豁免内容、原因、期限、知情人名单及审批流程等，档案保管期限为十年 [4] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批，未通过审核的需按规定及时披露 [5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将涉密暂缓/豁免材料报送监管机构和交易所 [5] - 对违规办理暂缓/豁免事务的行为建立责任追究机制，视情况采取惩戒措施 [6] 附则与执行 - 制度与《股票上市规则》等上交所规则冲突时以上交所规则为准，与其他公司制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起实施 [7] 附件内容 - 附件包括登记审批表、知情人登记表及保密承诺函，明确申请部门、事项类别、知情人身份及保密义务等 [8] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行内幕交易，并配合登记备案 [9]

国家秘密的定密工作是由具有相应定密权限的机关、单位根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规 定进行，这个较为刚性。而按《反不正当竞争法》第九条，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价 值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。也即符合法律规定的商业秘密应当 包括三个要件，即"不为公众所知悉""具有商业价值""权利人采取保密措施"。商业秘密的定密权属于权 利人，即拥有该商业秘密的单位或个人。目前看来，商业秘密的定密貌似具有一定弹性。 笔者担心的是，上市公司及其他信息披露义务人可通过内部保密制度、文件加密、权限分级等措施完成 对商业秘密的"形式认定"，但在信息披露场景中，这种自我认定或引发不公，上市公司等可能利用"自 由裁量权"，擅自扩大商业秘密的范畴，比如将部分人已经知道的信息或者实际没有采取保密措施的某 信息冠之于商业秘密的名义，由此暂缓或豁免披露，等于形成对部分主体的选择性披露，可能损害普通 投资者的知情权。 近日证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（下称《规定》），首次对上市公司信息披 露暂缓与豁免进行系统性规范，旨在对维护公开原则和保密要求之间加以均衡。笔者认为，要准确落实 ...

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，将于2025年7月1日实施，是我国首个系统性规范信披豁免的文件 [1][2] - 规定明确国家秘密和商业秘密两类豁免范围，三类豁免方式（豁免按时披露/完全豁免/代称披露），禁止以涉密名义宣传 [2][8][9] - 相较于征求意见稿，正式版本有三处调整：增加经营信息保护条款、明确其他披露义务人责任、取消单独制度强制要求 [4][5][6] 政策背景与意义 - 此前信披豁免规则分散于多文件，新规首次系统性整合，明确可豁免事项与禁止行为 [2][4] - 实施前预留2个月调整期，上市公司需完善内部制度，预计将提升整体信披质量 [2] - 征求意见阶段收到24条建议，正式版本对核心条款保留但优化操作性 [4] 豁免披露情形调整 - 新增"公司自身经营信息"保护条款：披露可能侵犯公司利益的可申请豁免 [5] - 商业秘密豁免标准扩展为三类：核心技术引致不正当竞争、损害公司/他人利益、其他严重损害情形 [5] - 登记主体从"上市公司"扩大至"上市公司和其他信息披露义务人"，明确责任义务 [6] 执行细则优化 - 取消单独制定豁免制度的强制要求，允许在现有信披管理制度中嵌入相关条款 [6][7] - 必须建立登记管理制度，保存期限不少于10年，需董事长签字确认 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，说明理由及知情人交易情况 [10] 监管与违规处理 - 严禁以涉密名义进行业务宣传，防止滥用豁免制度规避披露义务 [8][9] - 对未建立制度、违规豁免、利用豁免从事内幕交易等行为明确处罚措施 [9] - 商业秘密豁免需动态监控，出现原因消除/信息泄露/市场传闻时需立即停止豁免 [9]

信息披露豁免规定核心内容 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确两种豁免信息类型和三种豁免方式 [1] - 豁免信息分为国家秘密和商业秘密两大类，国家秘密无需额外条件，商业秘密需满足不损害公司或他人利益的条件 [1] - 三种豁免方式包括暂缓披露、自动豁免整个报告、以及采用代称/汇总/隐去关键信息等方式部分豁免 [1] 豁免信息分类细则 - 国家秘密类指可能违反国家保密规定或管理要求的信息 [1] - 商业秘密类包括保密商务信息，需判断公开后是否损害公司或他人利益 [1] - 两分法旨在简明划分信息类型，同时与法律法规衔接 [1] 豁免披露实施方式 - 暂缓披露：豁免法定时点披露，待原因消除后补披露 [1] - 自动豁免：完全豁免披露整个临时报告 [1] - 部分豁免：在定期/临时报告中采用代称、汇总或隐去关键信息 [1] 监管约束机制 - 要求公司制定豁免披露制度并明确内部审核程序 [2] - 禁止以涉密名义进行宣传，需对豁免事项进行登记管理并定期报送 [2] - 监管机构定期接收登记材料，发现违规将严肃处理 [2] - 重点监管滥用制度、扩大豁免范围及内幕交易等行为 [2]

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 这与近日证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》中确立的暂缓、豁免披露制度实现衔接。 为进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管，保护投资者的合法权益，证监会制定了《规定》，自2025年7月1日起实 施。 制图：佘诗婕 4月25日晚间，证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》），标志着暂缓、豁免披露制度在证监 会部门规范性文件层面正式落地。 《规定》的主要内容要点如下： 一、明确两类豁免范围，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，另一类是商业秘密或者保密商务 信息。 二、规定三种豁免方式，包括豁免按时披露临时报告，豁免披露临时报告，以及采用代称等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有 关内容。 三、压实公司责任，要求制定披露豁免制度，不得以涉密为名进行宣传，对豁免披露事项进行登记管理并定期报送登记材料。 四、强化监管约束，对未按规定建立制度、不符合条件豁免披露，甚至利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场的，依规处理。 前期，证监会就《规定》向社会公开征求意见。从反馈情况看，市场总体给予认可，涉及与条文有关的 ...