董事会会议基本情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年9月29日召开，采用现场结合通讯方式，由董事长Zhang Ning女士主持，应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席 [2] - 本次会议通知于2025年9月25日通过邮件形式发出，因事项紧急，豁免了董事会会议通知时限要求 [2] - 会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效 [2] 公司章程与治理结构重大调整 - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，旨在提升公司规范运作水平，修订基于注册资本变更及取消监事会等事项 [2] - 取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [54] - 公司股份总数由原来的599,830,991股变更为598,955,455股，注册资本由原来的599,830,991元变更为598,955,455元 [53] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度系统性修订与制定 - 为完善公司治理结构，提升规范化运作水平，系统性修订及制定了共31项公司治理制度 [5][12] - 修订范围涵盖《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》等核心制度 [5][6][7][8][9] - 新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等制度 [9] - 其中2.01至2.09子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [11] 董事会换届选举 - 鉴于第三届董事会任期即将届满，审议通过董事会换届选举议案，提名Zhang Ning女士、丁林先生等6人为第四届董事会非独立董事候选人 [13] - 提名Zhang Yun先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生3人为第四届董事会独立董事候选人 [15] - 所有董事候选人均经证监会诚信档案核查及董事会提名委员会任职资格审查，未受过相关处罚和惩戒 [13][15] - 非独立董事候选人除Zhang Ning女士外，其他候选人与公司控股股东、实际控制人无关联关系，独立董事候选人均未持有公司股份 [13][15] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月15日14:00在公司大会议室召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的方式 [19][29] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [29] - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年10月10日 [34][37] 注册资本变更具体原因 - 可转债转股：自2023年12月7日至2025年9月24日期间，"彤程转债"累计转股7,308股，导致总股本增加7,308股 [45] - 股票回购注销：2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销使总股本减少993,176股，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销使总股本减少126,668股 [47][53] - 股票激励授予：2023年限制性股票激励计划预留授予使总股本增加237,000股 [48] - 上述事项综合导致公司注册资本减少875,536元 [53]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 公司拟不再设置监事会或监事 其原有职权将由董事会审计与风险委员会承接 [6] - 该议案需提交2025年第五次临时股东大会审议 且为特别决议事项 需经出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [7] - 监事会亦审议通过了关于取消监事会的议案 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [26][27] 公司治理制度体系全面修订 - 公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项核心治理制度 以提升规范运作水平并与最新法规衔接 [8][9] - 公司董事会同意对《董事会授权管理办法》《审计与风险委员会实施细则》等20项制度的部分条款进行修订 并废止《董事会专门委员会实施细则》 [10] - 公司新制定了《舆情管理制度》《子公司管理制度》《对外投资管理制度》等12项制度 以进一步完善治理体系 [11] 内部资源整合与架构优化 - 公司拟吸收合并全资子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 以优化管理架构 压缩企业层级 提高资产管理效率并降低管理成本 [29][34] - 吸收合并完成后 将注销第二化肥公司法人资格 其全部资产、债权、债务由公司继承 本次合并不构成关联交易或重大资产重组 [29][30] - 第二化肥公司的财务报表已纳入公司合并报表范围 此次吸收合并不会对公司正常经营和财务状况产生重大影响 [34] 股东大会安排与高级管理人员考核 - 公司定于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会 审议取消监事会及相关制度修订等议案 [16][42] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 股权登记日为2025年10月13日 [44][45] - 董事会审议通过了总经理等高级管理人员2024年度及2021-2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案 关联董事王延吉先生回避表决 [14][16][17]

公司治理结构修订 - 第五届董事会第六次会议于2025年9月29日召开，审议通过多项议案 [1] - 修订《公司章程》及其附件，将“股东大会”更名为“股东会”，“审核委员会”更名为“审计委员会” [1] - 调整董事会人数，从7人增至8人，独立董事维持3人，非独立董事从4人调整为5人，其中1名为职工代表董事 [1] - 董事会人数调整及《公司章程》修订议案尚需提交股东大会审议 [1] 营业网点布局优化 - 为降本增效、合理布局，公司拟撤销合肥营业部 [1] - 合肥营业部相关业务将并入芜湖营业部或根据人员调整划转 [1] - 部门负责人后续另行安排，其余人员依规协商处理 [1] - 撤销事宜需待有关机关核准后生效 [1] 内部管理制度更新 - 为落实最新法律法规要求，规范公司运作，提升治理水平，公司对《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》和《独立董事工作制度》等部分治理制度进行修订 [1] - 内部治理制度修订议案需提交股东大会审议 [1] 股东大会安排 - 董事会提议择期召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 后续将按规定发出公告、通知等相关文件 [1]

公司治理结构调整 - 润建股份董事会决议取消监事会设置 其职能由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第五届监事会三位监事职务自然免除 包括监事会主席唐敏及监事陶秋鸿、欧宇菲 相关人员仍在公司任职[25] - 本次公司章程修订需经股东大会审议通过 过渡期内原监事会继续履行监督职责[25] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则 旨在完善法人治理结构与规范运作水平[1][2] - 修订后公司章程全文发布于巨潮资讯网 具体变更以工商登记核准为准[2][4] 治理制度全面更新 - 公司制定及修订共26项治理制度 涵盖股东会、董事会、审计、投资、担保、信息披露等核心领域[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 其中《股东会议事规则》等8项制度需提交股东大会审议[18] - 所有制度表决均获全票通过 同意票9票 反对与弃权票均为0票[3][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 监事会决议情况 - 监事会审议通过公司章程修订议案 认为修订符合监管要求与公司发展需要[22] - 监事会表决结果3票同意 0票反对 0票弃权[23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使监事会职权 这是为贯彻落实新《公司法》并提高公司规范化运作水平 [6][19] - 公司章程修订涉及将"股东大会"调整为"股东会" 删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述 修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [1][6] - 修订后的章程尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 股东大会通过后《监事会议事规则》将废止 监事会停止履职 监事自动解任 [6][8][19][20] 公司治理制度修订 - 公司新制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》4项制度 [9] - 公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [9] - 本次修订涉及24项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等 其中9项制度需提交股东大会审议 [10] 子公司投资计划 - 公司以自有资金12,000万元投资设立全资子公司广东曜邦数居有限公司 聚焦建筑与家装领域 打造智慧建筑与智慧家居物联网平台 [13][47][48] - 公司控股子公司美家世邦以自有资金20,000万元投资设立全资子公司广东睿聚供应链有限公司 聚焦数字技术在装修装饰供应链中的深度应用 [13][47][50] - 两家子公司注册地址均在广东省清远市清新区名雕生态家居产业园内 注册资本合计32,000万元 全部来源于自有资金 [47][48][50] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月17日召开2025年第一次临时股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的方式 [13][22][24] - 股权登记日为2025年10月10日 网络投票时间为2025年10月17日上午9:15至下午15:00 [23][25][43] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项提案 其中3项为特别决议议案 需三分之二以上表决通过 [27][28] 人事变动 - 公司证券事务代表南娴静因个人原因辞职 辞职后不再担任公司任何职务 其未持有公司股份 [54] - 公司表示将尽快聘任新任证券事务代表 该变动不会影响公司相关工作的正常开展 [54]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会及监事职位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [1][30] - 增设职工代表董事职位 因公司员工人数超过300人 符合《公司法》规定 [32][37] - 将股东大会表述统一改为"股东会" 并调整股东会与董事会职权范围 [33][36] 公司章程核心修订内容 - 股东提案权与董事提名门槛从持股3%降至1% 增强中小股东参与度 [33] - 取消资本公积金弥补亏损限制 使用顺序为任意公积金、法定公积金、资本公积金 [35] - 董事及高管出席股东会要求调整为"应股东会要求列席" 不再强制出席 [34] 内部治理制度全面更新 - 修订26项核心管理制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、关联交易、重大交易决策、募集资金管理等关键领域 [3][5][9][10][11][13] - 新增董事及高管离职管理制度、信息披露暂缓与豁免制度两项新规 [23] - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意 0票反对 0票弃权）且需提交股东大会审议 [1][3][5][7][9][10][11][13] 股东大会安排 - 定于2025年10月15日召开临时股东大会 审议全部治理结构调整议案 [23][41] - 设置现场与网络投票双渠道 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-15:00 [42][43][58] - 股权登记日为2025年10月10日 涉及特别决议事项需2/3表决权通过 [45][46]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

董事会决议与公司治理更新 - 杭氧股份第八届董事会第三十次会议于2025年9月24日以通讯方式召开，全体8名董事参与表决，所有议案均以8票同意（100%表决权）通过 [1][3][5] - 会议审议通过董事变更议案，钱宇辰被提名为非独立董事候选人，接替因工作原因辞职的董事华为，该议案将提交2025年第三次临时股东会审议 [1][2][70] - 公司全面修订多项治理制度，包括《独立董事工作制度》《投融资及担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用及管理制度》《董事及高管薪酬与绩效考核制度》《全面预算管理办法》，并新制定《董事及高管离职管理制度》，以符合2025年最新法律法规要求 [3][4][6][7][8][10][12][13][24] 子公司财务支持与担保安排 - 控股子公司衢州杭氧特气为其全资子公司浙江西亚特电子提供不超过人民币3,000万元流动资金贷款担保，占公司最近一期经审计净资产（919,323.49万元）的0.3263% [15][52][55] - 衢州杭氧特气另为其全资子公司杭州万达气体提供不超过人民币1,500万元贷款担保，占净资产的0.1632% [17][61][65] - 公司为全资子公司吉林杭氧气体提供12,000万元委托贷款，期限不超过3年 [19] - 担保额度获批后，公司及控股子公司累计已审批对外担保额度为208,066万元，占净资产的22.63%；截至2025年9月24日，实际担保余额为125,201.06万元，占净资产的13.62% [52][56][61][65] 股东会安排与审议事项 - 2025年第三次临时股东会定于2025年10月10日召开，采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月29日 [27][29][34] - 审议提案包括2025年中期利润分配方案、董事选举及全部六项治理制度修订议案，中小投资者表决结果将单独计算披露 [22][31] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人钱宇辰（1988年出生）现任杭州市国有资本投资运营有限公司资产管理部部长，并兼任杭州海联讯科技董事长及杭州华东医药董事，具有金融投资与资产管理经验 [73][74]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月23日14:30在珠海市香洲区石花西路167号西九大厦十八楼会议室召开 [3][5] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，通过互联网投票系统在9:15至15:00期间开放 [4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，由董事会召集，董事长王青运女士主持，符合公司法及公司章程规定 [5] 股东出席情况 - 出席股东总数64人，代表股份115,684,278股，占公司有表决权股份总数28.6742% [6] - 现场投票股东1人，代表股份108,414,300股，占比26.8723%；网络投票股东63人，代表股份7,269,978股，占比1.8020% [7][8] - 中小股东63人全部通过网络投票参与，代表股份7,269,978股，占比1.8020% [9][11] 议案表决结果 - 《公司章程修订议案》获98.8403%同意票（114,342,678股），0.0602%反对票（69,600股），1.0995%弃权票（1,272,000股），达到特别表决三分之二以上通过要求 [13][14] - 治理制度系列议案（含独立董事工作制度、对外担保管理制度等9项子议案）均以98.8403%同意票统一通过，反对与弃权比例均为0.0602%和1.0995% [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 续聘2025年度审计机构议案以98.8403%同意票通过，反对与弃权比例与其它议案一致 [25] 法律合规确认 - 北京大成（珠海）律师事务所对会议程序、人员资格及表决结果出具法律意见书，确认符合法律法规与公司章程 [26] - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件存档 [27]

董事会决议 - 董事会于2025年9月19日以通讯方式召开第九届二十次会议 全体9名董事参与表决 [1] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 修订内容包括取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [1][21] 公司治理制度修订 - 一次性审议通过25项公司治理制度的制定及修订议案 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [4][10][11][12][13][14][15][16] - 所有议案表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 通过率100% [4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度需提交股东会审议 [17] 监事会决议 - 监事会同步召开第九届六次会议 3名监事全体参与表决 [20][22] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [20][22] - 监事会同意取消监事会设置 由董事会审计委员会承接其职能 [21] 股东会安排 - 定于2025年10月10日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [24][26] - 股权登记日为2025年9月29日 网络投票时间为当日9:15至15:00 [25][28][45] - 会议将审议《公司章程》修订及部分治理制度修订议案 [31] 制度修订背景 - 修订依据为新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [48] - 核心变更为取消监事会职能 由董事会审计委员会全面承接监督职责 [48] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作水平 [48]