证券代码：688169 证券简称：石 头 科 技 公告编号：2025-047 北京石头世纪科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关内部 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 6 日 召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 及相关议事 规则的议案》《关于修订 <审计委员会议事规则> 的议案》《关于制定公司 <境外> 发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》等相关议案。同日，公 司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将 具体情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》及相关内部治理制度的说明 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 （以下简称"《公司法》"）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引 （2 ...

公司治理结构调整 - 公司拟减少注册资本22,000元，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股，减资后注册资本由268,041,841元变更为268,019,841元 [4] - 公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责 [5] - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项 [5] 公司章程修订 - 修订后的公司章程将删除"监事会"章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确审计委员会承接原监事会职权 [5] - 将涉及"股东大会"的表述统一修改为"股东会"，优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由"3%"调整为"1%" [7] - 更新经营宗旨相关表述，明确董事长为法定代表人及其辞任程序，完善资本公积金使用、利润分配程序等条款 [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年6月16日14:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开 [3] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）及互联网投票平台的投票时间（9:15-15:00） [3] - 股东大会将审议3项议案，包括减少注册资本、取消监事会并修订公司章程及相关治理制度的议案 [2][4][6] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [14] - 股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益 [19] - 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内向中国证监会和证券交易所作出书面报告 [19]

监事会会议召开情况 - 江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年6月4日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月23日以书面送达或电子邮件形式发出 [1] - 应出席监事5名，实际出席监事4名，监事会主席陈宁因公务缺席 [1] - 会议由监事会成员共同推举庄建伟主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为4票同意（100%），0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议，拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》 [1] - 董事会审计合规委员会将行使原监事会职权，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》修改《公司章程》 [1] - 拟免去陈宁监事会主席及监事职务，免去庄建伟、苏丁非职工监事职务，公司不再设职工监事 [1] - 股东大会审议通过前，监事会将继续履行法定职责 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [3][12] - 调整需经股东大会审议通过，过渡期内原监事会继续履职 [3][13] - 同步修订《公司章程》及21项管理制度，涉及股东会议事规则、关联交易管理等核心条款 [16][17] 注册资本变更 - 2021年限制性股票激励计划第三次归属导致总股本增加： - 首次授予部分增加219,762股（83,804,207股→84,023,969股）[15] - 预留授予部分增加46,740股（84,023,969股→84,070,709股）[15] - 变更后注册资本对应新股本结构需同步修改章程 [13][15] 关联交易事项 - 向联营企业艾凯瑞斯出租合肥高新区6号楼1-5层，租期2025/6/17-2028/1/16 [21][22] - 合同总金额426.54万元（含租金及物业费），含7个月免租期 [21][22] - 艾凯瑞斯为公司持股37.07%的联营企业，交易按市场定价原则 [23] - 本次关联交易已获董事会及监事会全票通过，无需提交股东大会 [21][22]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 修订后的公司章程共13章218条，严格遵循《公司法》和《上市公司章程指引》 [3] - 公司党委继续发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [12][36] 注册地址变更 - 注册地址由上海市浦东新区北艾路1540号变更为上海市虹口区吴淞路130号19楼 [2][7] - 变更后办公地址和邮政编码保持不变 [7] 公司章程修订内容 - 修订经营宗旨，明确以房地产开发、房地产运营、金融及产业投资为主业 [10] - 新增法定代表人辞任的相关条款，规定30日内需确定新的法定代表人 [7] - 修改股东权利条款，增加股东可查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [14] - 调整财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [10] - 修订董事、高管股份转让限制条款，明确离职后半年内不得转让股份 [11] 董事会及专门委员会调整 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [52] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过 [52][53] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准和薪酬政策 [55][56] - 独立董事专门会议机制建立，关联交易等事项需经其事先认可 [51] 股东会及表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [27] - 取消监事会后，审计委员会可提议召开临时股东会 [23] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [40] 高级管理人员规定 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任 [57] - 高管的忠实义务和勤勉义务条款与董事保持一致 [56] - 高管近亲属与企业关联交易适用董事关联交易规定 [36]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [2] - 根据最新法规要求，公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [2] - 公司章程条款进行相应修订，包括明确法定代表人变更程序、调整股东权利义务表述等 [3][4][5] 注册资本及股权变动 - 公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，共25,348股 [1] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩考核未达标，公司将回购注销合计179,251股限制性股票 [2] - 公司注册资本由人民币11,033.9533万元变更为11,018.5630万元 [4] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 调整股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应处置期限 [7][8] - 完善股东会职权条款，增加对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23][24][25] - 修订担保事项审议标准，明确需经股东会审议的七类担保情形 [27] 股东会议事规则调整 - 股东会临时提案权门槛由持股3%降至1% [30][31] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，并规定网络投票时间窗口 [28] - 调整特别决议事项范围，增加公司分拆、一年内重大资产交易等情形 [39]

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-028 深圳市三旺通信股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次会议于 场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席李雅楠女士召集并主持，会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中职工代表监事王远婷女士书面委托监事卢 诗逸先生出席会议并代为行使表决权）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《深圳市三旺 通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、有 效。 全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议： 深圳市三旺通信股份有限公司监事会 审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订 <公司章> 程>的议案》。 经审议，监事会认为：本次变更注册资本是由于限制性股票归属及回购注销导致 公司总股本发生变动、将董事会人数由 5 ...

股东会召开信息 - 2025年第二次临时股东会将于2025年6月16日15点30分在西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 时间为2025年6月16日9:15-15:00 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [5] 股东会议案 - 审议议案包括取消监事会并修订《公司章程》等 议案1和议案2为特别决议议案 [5][6][19] - 议案已通过第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议 [6][19] - 不涉及中小投资者单独计票、关联股东回避表决及优先股股东参与表决 [7] 股东登记及参会 - 股权登记日为2025年6月13日收市时登记在册的股东有权参会 [11] - 登记时间为2025年6月13日9:00-17:00 可通过现场、信函、传真或电子邮件方式办理 [11][13] - 参会股东需携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件 [15] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [20][21] - 修订《公司章程》及相关管理制度 包括删除监事会条款、调整股东会表述等 [20][25] - 修订内容涉及治理结构、股东权利、内部审计等方面 [25] 其他事项 - 公司使用"一键通"服务向股东推送参会邀请和议案信息 [8] - 同一表决权以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [9][10] - 会议联系方式为西安凯立新材料股份有限公司证券部 电话029-86932830 [16]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使 [1][2] - 调整董事会结构，新设一名职工董事 [2] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则，删除与监事相关条款 [1][2] 董事会职能调整 - 董事会成员由9名组成，外部董事占比过半，独立董事至少3名且含会计专业人士 [51] - 职工董事由职工代表大会选举产生，需履行任前公示程序并报备上级工会 [52] - 董事会职权新增ESG报告审议、合规管理事项决策及股份回购授权 [56][57] 股东会规则修订 - 临时股东会召集权扩展至审核委员会，持股1%以上股东可提出提案 [25][26] - 股东会特别决议事项新增重大资产交易（超总资产30%）及股份激励计划 [34][35] - 累积投票制适用于持股30%以上股东提名的董事选举，中小股东表决单独计票 [54] 股份管理变更 - 公司注册资本调整为人民币171.56亿元，股份回购情形细化并明确注销时限 [8][9] - 限制董事及高管股份转让，离职半年内不得减持且每年转让不超过持股25% [14] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [22] 公司章程其他修订 - 法定代表人条款明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，需30日内重新指定 [5] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，删除监事相关表述 [16][17] - 公司股份发行实行同股同权原则，普通股含内资股与外资股 [7][8]