发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过194,782.90万元，用于扩大主营业务规模及提升研发实力，但短期内可能导致每股收益和净资产收益率摊薄 [1][4] - 本次发行后总股本将从26,533.86万股增至34,491.69万股，假设2025年净利润与2024年持平（扣非前40,056.40万元），基本每股收益将从1.51元/股摊薄至1.47元/股 [2][3] - 公司提出五项具体措施应对摊薄风险，包括加强募集资金监管、推进项目投产、优化主营业务结构等 [6][7][8] 财务影响测算 - **情景1（净利润持平）**：扣非后基本每股收益从1.15元/股降至1.12元/股，加权平均净资产收益率从6.99%降至6.36% [3] - **情景2（净利润增长20%）**：扣非前基本每股收益从1.51元/股增至1.77元/股，加权平均净资产收益率从9.24%提升至9.88% [3] - **情景3（净利润增长40%）**：扣非后加权平均净资产收益率从6.99%提升至8.79%，稀释每股收益从1.15元/股增至1.56元/股 [3] 募投项目规划 - 募集资金全部投向超高纯溅射靶材及半导体精密零部件业务，与现有主营业务高度协同，旨在响应下游半导体及平板显示领域需求扩张 [5] - 公司已具备人员、技术及市场储备，项目可行性经董事会论证，具体规划详见发行预案 [5][6] 公司治理与股东回报 - 承诺完善治理结构，确保股东权益行使及董事会决策效率，监事会独立行使财务监督权 [8] - 将严格执行现金分红政策，明确利润分配条件及比例，强化中小投资者权益保障机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东姚力军承诺不干预公司经营，若违反填补回报措施将承担法律责任 [9] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩 [9]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过98,132.39万元，发行数量不超过总股本的30%（185,543,150股）[1] - 控股股东佛山照明承诺认购11,600万元，已签署附条件生效的股份认购协议[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格将通过市场询价确定[2][7] 关联方基本情况 - 佛山照明注册资本154,877.82万元（2025年1月完成1,300万股回购注销），实际控制人为广东省广晟控股集团[3][4] - 主营业务为照明器具及LED封装产品的研发制造，2025年Q1营收214,509.76万元，归母净利润6,475.71万元[5] - 佛山照明及其子公司合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东[6] 交易条款与协议 - 佛山照明不参与询价但接受市场定价，若询价失败则按发行底价认购[7][9] - 认购股份限售18个月，发行后公司总资产与净资产将同步增加[11][13] - 协议生效需满足董事会/股东会批准、深交所审核及证监会注册等条件[12] 交易目的与影响 - 募集资金将优化公司资产负债结构，降低财务风险并增强持续经营能力[13] - 控股股东认购彰显对公司发展信心，有利于维护证券市场稳定[13] - 本次发行不会导致实际控制权变更，关联交易价格遵循市场公平原则[14]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票不超过185,543,150股，募集资金不超过98,132.39万元，用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目等项目 [1][2] - 发行对象包括控股股东佛山照明及其他不超过35名特定投资者，佛山照明拟认购11,600.00万元 [9][10] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][12] 发行背景与目的 - 政策支持LED行业发展，政府提出培育超高清视频显示等万亿元级产业集群，推动Mini LED、Micro LED等技术应用 [3][4][5] - LED行业市场规模稳定增长，Mini LED背光技术在车载显示、智能家电等领域需求旺盛 [5][6] - 公司通过本次发行优化产品结构，提升在Mini/Micro LED、车载LED等领域的技术储备和竞争力 [6][7] 募投项目 - 募集资金主要用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设、光电传感及智能健康器件产业化建设、智慧家居显示及Mini背光模组建设、智能车载器件及应用建设等项目 [8] - 募投项目是公司现有业务的延伸，符合国家产业政策和行业发展趋势 [8][21] 公司优势 - 技术实力领先，2024年研发投入19,085.16万元，占营收5.50%，累计授权专利842项 [22][23] - 品牌影响力强，显示器件市场规模国内前茅，组件产品为国际知名家电企业核心供应商 [24] - 生产管理体系完善，拥有IATF16949、ISO9001等认证，持续推进自动化和智能化建设 [25] 财务影响 - 发行完成后总股本将增至804,020,319股，净资产规模提升 [18] - 假设2025年净利润较2024年持平，基本每股收益将从0.0833元/股摊薄至0.0794元/股 [19] - 公司承诺通过加快募投项目实施、优化客户结构、完善利润分配机制等措施降低摊薄影响 [26][28]

发行合规性审核 - 公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求及发行条件 [1] - 发行方案及资金使用可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规 [1] 募集资金用途 - 本次发行旨在优化资本结构、巩固业务、保证业绩动力并提振市场信心 [1] - 募集资金使用符合公司整体发展规划且不存在损害中小股东利益的情形 [1] 关联交易审查 - 向特定对象发行股票涉及与佛山照明的关联交易 [2] - 签署的《股份认购协议》定价公允且条款合法，未损害公司及股东权益 [2] 即期回报保障措施 - 公司制定填补摊薄即期回报的具体措施 [2] - 控股股东及高管已承诺确保措施履行 [2] 发行程序进展 - 发行事项已获国有资产监督管理主体同意 [3] - 需经股东会审议、深交所审核及证监会注册后实施 [3]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括控股股东佛山照明及其他符合资格的投资者 [2][3] - 佛山照明承诺认购金额为11,600万元，不参与市场竞价但接受最终定价 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过询价确定 [5][6] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股 [6] - 佛山照明认购股份锁定期为18个月，其他投资者锁定期为6个月 [7][8] 募集资金用途 - 预计募集资金总额不超过98,132.39万元，将全部用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目 [9] - 项目总投资99,252.39万元，募集资金不足部分将由公司自有资金或其他融资方式解决 [9][10] - 公司在预案董事会召开前6个月内存在1,120万元财务性投资，已在募投项目金额中扣除 [9] 发行程序及审批 - 公司监事会认为符合向特定对象发行股票的条件和资格 [1] - 发行方案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][10] - 公司将与控股股东佛山照明签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 本次发行构成关联交易，需经股东会审议 [12] 其他相关事项 - 公司将设立募集资金专用账户规范资金管理 [13] - 公司分析了本次发行对即期回报的摊薄影响并制定了填补措施 [13] - 公司最近五个会计年度内无其他募集资金行为，无需编制前次募集资金使用情况报告 [14]

发行基本情况 - 本次向特定对象发行股票数量为32,051,282股，发行价格为6.17元/股，募集资金总额为197,756,409.94元，扣除发行费用后实际募集资金净额为192,701,449.43元 [1][3][9] - 新增股份预计于2025年7月15日在深交所上市，上市首日股价不除权且设涨跌幅限制 [1] - 发行对象为关联方浙江三变集团有限公司，认购资金来源为自有或自筹资金，无代持或结构化安排 [12][13] 股权结构与限售安排 - 发行后总股本增至294,131,282股，三变集团持股占比10.90%，限售期18个月至2027年1月15日 [4][7][17] - 发行不会导致控制权变更，前十名股东持股比例从24.83%升至34.75%，新增股份全部为有限售条件流通股 [18] - 公司董事、监事及高管未参与认购，持股数量无变化 [19] 财务影响 - 发行后每股收益从2023年的0.34元/股稀释至0.3039元/股，每股净资产从2.06元提升至2.4910元 [19] - 2024年公司营收217,728.65万元，归母净利润12,077.12万元，同比分别增长26.45%和35.12% [20][21] - 资产负债率从2022年的71.60%降至2025年3月的66.51%，流动比率稳定在1.4左右 [20][21] 发行流程与机构 - 发行已通过董事会、股东会及中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕912号） [5][6][15] - 保荐机构为浙商证券与华福证券，审计机构为天健会计师事务所，发行人律师为国浩律所 [22][23] - 募集资金专户设于中国银行三门县支行，三方监管协议已签署 [11] 行业与业务 - 公司属电气机械和器材制造业，主营变压器、储能技术及充电桩业务，涉及新能源基础设施领域 [3] - 2024年经营活动现金流净额9,160.05万元，较2023年扭亏为盈，显示运营效率改善 [21]

公司董事会会议审核意见 - 公司于2025年7月9日召开独立董事专门会议，审议向特定对象发行A股股票事项 [1] - 本次发行已获深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册批复 [1] - 授权公司董事长与主承销商协商调整发行价格，确保最终发行股数不低于拟发行数量的70% [1] 议案审议程序 - 同意将《关于向特定对象发行A股股票相关授权的议案》提交第十一届董事会第十一次会议审议 [2] - 关联董事需在董事会表决时回避 [2] 签署信息 - 独立董事成协中、邓伟、马传刚签署会议审核意见 [2]

关于江淮汽车向特定对象发行股票的公告 - 公司于2025年1月27日收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司会同中介机构对问询函问题逐项落实并于2025年3月19日披露回复文件[1] - 根据上交所进一步审核意见，公司对问询函回复及募集说明书等文件进行了补充、更新和修订[2] - 修订后的文件包括《审核问询函的回复（修订稿）》和《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》[2] 发行股票进展及后续流程 - 本次发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

关于向特定对象发行股票的审核进展 - 公司于2025年6月13日收到深交所关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020024号）[1] - 公司会同中介机构对问询函问题进行了逐项回复并于2025年6月23日在巨潮资讯网披露相关文件[1] - 根据深交所进一步审核意见，公司对回复文件进行了补充修订并于公告日（2025年7月9日）在巨潮资讯网更新披露[1][3] 发行流程后续安排 - 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 公司将根据审核进展及时履行信息披露义务[2]