回购注销部分限制性股票减资 - 公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十五次会议，2025年7月2日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 因2023年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达考核条件，拟对5名激励对象已获授但未解除限售的31,500股限制性股票进行回购注销[1] - 回购注销完成后，公司总股本将从167,716,671股减少至167,685,171股，注册资本相应减少[1] 债权人通知事项 - 本次回购注销导致注册资本减少，债权人需在公告披露之日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保[2] - 债权人需提交合同、协议等债权凭证原件及复印件，法人需额外提供营业执照副本和法定代表人证明，自然人需提供身份证件，委托他人申报需附加授权文件[2] - 债权申报可通过现场或邮寄方式提交至公司董事会办公室，申报时间为工作日上午9:30-11:30及下午13:30-17:00[2]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年7月10日下午14:00 地点为昆明恒隆广场办公楼39层会议室 [3][4] - 会议议程包括签到、宣读议案、审议表决、投票汇总及宣布决议等六个环节 [3][4] - 现场投票采用记名方式 每股一票 网络投票通过上交所系统进行 [3] 限制性股票回购注销 - 因激励对象离职或绩效考核未达标 公司拟回购注销274,594股限制性股票 占回购前总股本的0.0523% [4][5][7] - 涉及首次授予激励对象56人 回购数量173,394股 预留授予激励对象24人 回购数量101,200股 [4][6] - 回购价格为13.72元/股 总金额约376.74万元 资金来源为公司自有资金 [5] 注册资本及章程变更 - 回购完成后公司总股本从524,839,012股减至524,564,418股 注册资本相应减少274,594元 [4][7] - 公司章程第六条和第二十条将同步修订 更新注册资本及股份总数条款 [7] - 修订内容经第五届董事会第二次会议及监事会第二次会议审议通过 [6][7] 股东会参会规则 - 现场参会需提前30分钟签到 携带股东账户卡、授权委托书等原件 [1] - 股东发言需提前登记 每人限3次 每次不超过5分钟 表决阶段禁止提问 [2] - 禁止录音录像 扰乱秩序者将被制止并上报查处 [3]

限制性股票回购注销原因 - 因1名激励对象离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票 [1] - 回购依据为《激励计划》中关于激励对象离职情形的规定 [3] 回购注销具体安排 - 回购股份数量为25,000股，注销日期为2025年6月27日 [1] - 回购资金总额约为248,000元，全部为公司自有资金 [4] - 公司已在中国结算上海分公司开立回购专用账户并提交申请 [4] 股份结构变动情况 - 注销后公司总股本由117,448,931股减少至117,423,931股 [4] - 有限售条件流通股减少25,000股至2,688,000股，无限售条件流通股数量不变 [4] - 实际控制人共同表决权比例由46.28%微增至46.33% [4] 决策程序与合规性 - 回购事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过 [3] - 监事会未收到关于激励对象的异议，并出具核查意见 [2] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定 [5] 信息披露与后续安排 - 公司承诺回购注销信息真实准确，已履行告知义务且无异议 [4] - 需办理工商变更登记手续及履行后续信息披露义务 [5]

股东会议程安排 - 会议将于2025年7月4日下午14:00在浙江桐乡公司会议室召开现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日9:15-15:00通过上交所交易系统进行 [1] - 会议主持人为沈建华先生 [1] 议案审议内容 - 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股 [4] - 拟回购注销8名激励对象合计19.35万股限制性股票 [4] 公司治理结构变更 - 回购注销后将导致总股本从730,490,943股减少至730,297,443股 [5] - 注册资本相应从730,490,943元减少至730,297,443元 [5] - 同步修订《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款 [5] 股东会议事规则 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投票 [4] 董事会结构调整 - 取消审计与风险管理委员会，其职能由新设审计委员会承接 [23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名且包含会计专业人士 [23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [23] 利润分配政策 - 公司实施积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [27] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [27] - 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [28]

上海宝信软件限制性股票回购注销 - 公司因2024年业绩考核目标未达标（净利润复合增长率和净利润现金含量两项指标未达成），需回购898名激励对象持有的12,813,345股限制性股票 [2][3] - 13名激励对象因退休（8人）、调离（3人）或离职（2人）需回购211,711股未解锁股票，总回购量达13,025,056股 [3] - 回购价格统一为14.1875元/股，其中业绩未达标部分按授予价与市价孰低原则回购，离职人员股票按授予价加定期存款利息回购 [2][3] - 首批授予股票回购量最大（12,082,713股），预留批次合计回购730,632股 [3] - 本次回购需同步修改公司章程中注册资本条款并办理工商变更登记 [3] ETF市场动态 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.53%，市盈率19.82倍，份额减少1950万份，主力资金净流出675.6万元 [5] - 游戏ETF（159869）近五日下跌1.34%，市盈率39.83倍，份额减少8100万份但主力资金逆势净流入2909万元 [5] - 科创半导体ETF（588170）表现最佳，近五日上涨4.60%，主力资金净流入375.8万元 [5] - 云计算50ETF（516630）市盈率高达94.4倍，估值分位84.15%，份额增加300万份，资金净流入53.3万元 [6]

公司股份回购注销 - 公司于2025年6月18日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销涉及71名激励对象，包括7名因离职不符合条件的激励对象和64名因业绩考核不达标的激励对象 [1] - 本次回购注销股票数量为418,250股，完成后公司总股本将从406,763,250股减少 [1] - 回购注销依据为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [1] 债权人通知事项 - 因回购注销导致注册资本减少，公司依法通知债权人相关权利 [2] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性，公司将按原约定继续履行债务 [2] 债权申报要求 - 债权人需提供证明债权债务关系的合同、协议等文件原件及复印件 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件，委托他人申报需额外提供授权委托书 [3]

回购注销原因及依据 - 因部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 涉及2022年激励计划1,580,044股和2024年激励计划4,665,000股，合计6,245,044股 [1][2] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划相关规定 [4] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 相关公告已在上交所网站披露，包括临2024-025、临2024-045、临2024-061、临2024-071、临2025-003、临2025-014等 [2] - 未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请 [2] 回购注销具体情况 - 涉及54人，合计回购注销6,245,044股 [4] - 2022年激励计划有效期届满，2024年激励计划剩余3,355,000股 [4] - 预计于2025年6月23日完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 有限售条件股份减少6,245,044股，变动后为3,355,000股 [4] - 无限售条件股份不变，仍为527,249,346股 [4] - 总股本由536,849,390股减少至530,604,346股 [4] 股东持股比例变化 - 控股股东郑州宇通集团有限公司及其一致行动人持股比例被动增加 [4] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由69.75%增至70.58% [5] - 郑州宇通集团有限公司持股比例由54.91%增至55.55% [5] 法律意见及承诺 - 北京市通商律师事务所认为回购注销事项符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整 [5] - 公司承担因回购注销与激励对象产生纠纷的法律责任 [5]

回购注销原因及决策程序 - 公司终止实施2021年限制性股票激励计划 因经营内外部环境较制定计划时发生较大变化 经审慎研究决定终止 [1][2] - 回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票520万股 占公司总股本0.23% [1][4] - 决策程序包括2025年3月4日董事会及监事会临时会议 3月20日临时股东大会审议通过 江苏世纪同仁律师事务所出具专项法律意见 [1][2] 回购注销实施细节 - 涉及32名激励对象 回购股份520万股 全部为有限售条件股份 [3][4] - 已开设回购专用证券账户 并向中登上海分公司申请办理注销手续 预计2025年6月23日完成注销 [3] - 公司已履行债权人通知程序 45日内未收到清偿债务或担保要求 [2] 股本结构变动影响 - 注销后有限售条件股份减少520万股至0 无限售条件股份保持2,291,371,852股不变 [4] - 公司总股本从2,296,571,852股减少至2,291,371,852股 降幅0.23% [4] 合规性说明及法律意见 - 公司承诺回购注销信息真实准确完整 已充分告知激励对象且无异议 [5] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定 未损害股东及债权人利益 [5][6] - 尚需完成股份注销登记及工商变更登记手续 [6]

回购注销部分限制性股票原因 - 公司第十一届董事会2025年度第十次会议和第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 2022年限制性股票激励计划中70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格[1] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标[1] 回购注销具体安排 - 本次涉及回购注销限制性股票的数量合计为29,842,451股[1] - 在2022年激励计划首次授予激励对象中，3名退休激励对象的回购价格为股[1] - 在2022年激励计划预留授予激励对象中，1名退休激励对象的回购价格为股[1] - 回购完毕后将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销[2] - 注销完成后公司总股本将减少29,842,451股[2] 债权人相关事项 - 债权人自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保[2] - 债权人未在规定期限内行使上述权利的本次回购注销将按法定程序继续实施[2] - 债权申报可采取现场、邮寄或电子邮件方式进行采取邮寄或电子邮件方式的需致电公司证券事务部进行确认[3] 债权申报所需材料 - 证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件[2] - 债权人为法人的需携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件委托他人申报的还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2] - 债权人为自然人的需携带有效身份证件的原件及复印件委托他人申报的还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2]

股权激励限制性股票回购注销 - 回购注销原因：12名激励对象因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计230,800股限制性股票 [2][4] - 回购价款：总计人民币2,518,773.81元 [2] - 决策程序：2025年4月25日公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过相关议案 [2] 回购注销的具体安排 - 回购注销数量：涉及原激励对象12人，合计230,800股限制性股票，注销完成后剩余股权激励限制性股票9,372,920股 [6] - 注销时间：预计于2025年6月18日完成注销 [7] - 法律程序：公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人申报债权要求 [3] 法律意见及合规性 - 法律意见：北京市嘉源律师事务所认为公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [8] - 公司承诺：本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，相关激励对象未表示异议 [7] 股份结构变动 - 公司将在回购注销完成后更新股本结构，具体变动情况未披露详细数据 [7] 信息披露 - 公司已披露相关董事会决议、监事会决议、回购注销公告及法律意见书，具体公告编号包括临2025-015、临2025-016、临2025-022、临2025-023等 [2][7]