企业并购重组实操手册 - 《企业并购重组实操手册》共17.3万字，342页，11个章节，涵盖并购重组全流程操作要点[4] - 内容包含尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、并购谈判、财务核算、税务处理等核心环节[4][11] - 从买方、卖方和中介机构三方视角系统梳理并购重组实务问题[4] 并购重组交易模式 - 信托融资模式中，信托公司作为受托人发行管理信托计划，通过股权投资或债务融资参与并购交易[8][12] - 常见并购方式包括现金收购（如网联农业收购宁夏蓝丰100%股权）、现金增资（如集友股份取得85%股权）、发行股份（如长川科技购买长奕科技97.67%股份）等[9] - 交易保障措施包括设立共管账户、分期付款、设置锁定期及业绩对赌条款等[10] 并购重组训练营 - 3周训练营包含视频课程+笔记打卡+2次测试，原价799元，周年庆价7299元[21][22] - 课程分两阶段：第一阶段系统讲解并购流程（12月24-30日），第二阶段聚焦谈判技巧与交易实务（12月31日-1月9日）[25][26][27] - 完成学习可获400元现金奖励（阶段测试各200元）[23][25][27] 会员与课程优惠 - 学霸年卡会员可免费学习400+课程，周年庆期间减500元，额外赠送30天会员[31][32][36] - 热门课程5折优惠，如《境内IPO实务》原价899元现449.5元，《股权投资实务》原价1099元现549.5元[46][47] - 纸质阅读材料立减50元，如《企业并购重组实操手册》现价140元（原价190元）[17] 京东并购案例 - 京东通过新设公司京东卓风实施收购，因成立时间较晚（2020年成立）未受刑事处罚影响主体资格[6][7] - 京东物流（2618.HK）通过宿迁京东卓风企业进行收购，需综合判定收购人及其一致行动人股份比例[6]

并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，自9月"并购六条"政策发布后260多家上市公司披露资产重组事项[2] - 央国企专业化整合加速，政策推动并购热潮向各行业蔓延[2] 《企业并购重组实操手册》内容概览 - 手册共342页17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理全流程操作要点[5] - 核心章节包括尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、谈判技巧、税务处理等[7][8][9] 关键章节要点 并购前准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[13] - 政府补助政策（如财政补贴）和地方支持条件（如迁移要求）需在交易前明确[14] 交易结构设计 - 方案设计需考虑并购比例、操作周期、业绩对赌条款、终止条件等19项要素[19] - 4种作价方式（净资产/投资额/评估/差异化）与3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）的应用场景[20] 支付与融资 - 现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点分析，配套债务融资、股权融资、信托融资等安排[24] - 上市公司非公开发行新股认购可作为控制权获取手段[37] 上市公司收购专项 - 要约收购（主动/强制）、协议收购、间接收购等6类方式的操作要点及案例解析[29] - 反收购措施如毒丸计划通过经典案例展示[30] - 重大资产重组中股份锁定期建议分期解锁以匹配业绩考核[31] 并购后整合 - 团队融合、业务协同、财务整合等执行思路，包括应对被收购方抵触情绪的具体策略[32] 手册特色 - 包含135页上市公司收购专题，涉及认购新股、股份划转等特殊情形[29][37][38] - 通过祁连山借壳等实际案例解析监管关注点（如收入确认合规性）[13] - 谈判章节提供情报收集、地点选择、开局策略等实战技巧[27]

企业家与管理思想 - 宁高宁推动国有企业向市场化、现代化、国际化方向变革，强调组织创新与活力 [2][3] - 提出"五步组合论"管理思想，包括选经理人、组建团队、发展战略、形成市场竞争力、价值创造与评价 [4] - 认为企业本质是效率和创新，资本是手段，资产质量、运营效率、创新发展才是关键 [8] 行业战略与转型 - 华润通过并购整合实现行业集中度提升，如啤酒、地产、水泥、电力等行业，形成规模效应 [11][12] - 华润置地从住宅扩展到商业物业，建立万象城，通过收租平滑市场波动，提升城市品位 [20][21] - 中粮推行"全产业链"战略，并购尼德拉和来宝农业，实现国际化 [5] 资本市场与并购 - 华润置地是首家凭借内地业务在港上市的地产公司，上市过程推动红筹监管规则完善 [16][17] - 并购成功核心在于目标一致、市场化、人性化，保持负债比例65%左右和利息覆盖倍数3倍左右 [43][46] - 当前中国企业并购应注重技术升级和协同价值，而非单纯规模扩张 [45] 宏观经济与政策 - 建议中国政府加大经济刺激力度，带动投资和消费潮，认为中国债务水平低于美日，有较大政策空间 [31][32] - 中国经济潜力仍强，可维持高于发达国家的GDP增长率，建议以就业为经济主要目标 [32][33] - 产能过剩反映创新不足，企业需通过效率提升和技术升级应对内卷 [35] 管理原则与实践 - 企业是浑然一体的生命，各部门协同如人体器官，战略与执行需通过人连接 [39][41] - 90%的传统管理原则仍适用，如德鲁克强调的创新和GE的国际化、团队管理理念 [46][47] - 经理人70%靠天赋，30%靠培养，优秀领导者能改变组织氛围和效率 [41][42]