股权激励计划批准及实施情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划于2024年7月经董事会和监事会审议通过 包括激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 激励计划首次授予股票期权335.90万份 限制性股票144.60万股 于2024年8月完成登记 [3] - 预留部分第一次授予限制性股票10.60万股和股票期权2000份 于2024年10月完成登记 [4][5] - 预留部分第二次授予股票期权35000份 于2025年5月完成登记 并注销169000份股票期权 [6] 首次授予行权及解除限售条件成就 - 第一个行权期符合条件激励对象113人 可行权股票期权数量921873份 占首次授予总量27.44% [1][11][13] - 第一个解除限售期符合条件激励对象13人 可解除限售限制性股票432965股 占首次授予总量29.94% [1][11][14] - 行权条件成就基于公司2024年营业收入29.52亿元 较2023年增长19.50% 达到业绩考核目标 [9][11] - 个人层面行权比例根据绩效考核结果确定 其中9人考核为C级 行权比例50% 其余为100% [10][12] 激励计划授予明细 - 首次授予股票期权行权价格未披露 限制性股票授予价格未披露 授予日为2024年7月26日 [7] - 预留第一次授予股票期权行权价格未披露 限制性股票授予价格未披露 授予日为2024年9月27日 [7] - 预留第二次授予股票期权行权价格未披露 授予日为2025年4月28日 [7] - 实际授予激励对象人数: 股票期权121人 限制性股票13人 预留第一次股票期权1人 限制性股票1人 预留第二次股票期权2人 [7] 行权及解除限售安排 - 股票期权第一个行权期为授予后12至24个月 限制性股票第一个解除限售期为登记完成后12至24个月 [7] - 行权采用自主行权方式 行权所得股票于T+2日上市交易 [12] - 不符合行权条件的股票期权将由公司注销 不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销 [11][12] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认113名激励对象符合股票期权行权条件 13名激励对象符合限制性股票解除限售条件 [14] - 监事会审核认为行权及解除限售安排符合激励计划规定 激励对象资格合法有效 [15] - 律师事务所认为本次行权及解除限售事宜已取得必要授权 符合相关管理办法规定 [16]

股权激励计划调整原因 - 因公司实施2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利0.64元 根据激励计划规定需对行权价格和回购价格进行相应调整 [7] 股票期权行权价格调整 - 调整前股票期权行权价格为16.68元/股 - 调整后行权价格降至16.04元/股 计算公式为P＝P0-V=16.68-0.64 [7] 限制性股票回购价格调整 - 调整前限制性股票回购价格为9.81元/股 - 调整后回购价格降至9.17元/股 计算公式为P＝P0-V=9.81-0.64 [8] 股权激励计划实施进程 - 2024年7月完成首次授予144.60万股限制性股票登记 [3] - 2024年8月完成首次授予335.90万份股票期权登记 [3] - 2024年10月完成预留部分第一次授予10.60万股限制性股票登记 [4] - 2024年10月完成预留部分第一次授予2,000份股票期权登记 [5] - 2025年5月完成预留部分第二次授予35,000份股票期权登记 [6] 公司治理程序 - 2025年7月29日召开第三届董事会第九次会议审议通过本次调整议案 [1] - 调整事项属于2024年第二次临时股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议 [8] - 监事会认为调整符合相关规定 不存在损害股东利益的情形 [8] 财务影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月25日发出通知 2025年7月29日以通讯方式召开第三届董事会第九次会议 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 会议由董事长王强翔主持 [1] - 会议召集和召开符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕 对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整 [2] - 首次授予股票期权行权价格调整为16.04元/股 [2] - 首次授予限制性股票回购价格调整为9.17元/股 [2] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [2] 部分限制性股票回购注销及股票期权注销 - 因激励对象离职或年度业绩考核未达标 触发回购注销条件 [3] - 对离职员工持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 对业绩考核未达标不能行权的股票期权进行注销 [3] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [3] 首次授予第一个行权期及限售期条件成就 - 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就 [3] - 为113名符合条件的激励对象办理股票期权行权手续 [3] - 此次行权的股票期权数量合计未明确披露 [3] - 解除限售的限制性股票数量合计432,965股 [3] - 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事姜世毅回避表决 [4]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月25日发出通知并于7月29日以现场方式召开第三届监事会第九次会议 [2] - 应出席监事3名实际出席3名由监事会主席杨波主持 [2] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定决议合法有效 [2] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕调整行权价格和回购价格 [2] - 首次授予股票期权行权价格调整为16.04元/股 [2] - 首次授予限制性股票回购价格调整为9.17元/股 [2] - 调整符合上市公司股权激励管理办法及激励计划规定 [3] 部分激励股份回购注销及期权注销 - 因激励对象离职及业绩考核未达标触发回购注销条件 [3] - 对离职员工持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 对业绩考核未达标不能行权的股票期权进行注销 [3] - 回购注销程序合法合规不影响公司经营业绩 [3] 首次授予第一个行权期及限售期条件成就 - 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就 [4] - 为113名符合条件的激励对象办理股票期权行权手续 [4] - 本次行权的股票期权数量合计未明确披露（原文数据不完整） [4] - 解除限售的限制性股票数量合计432,965股 [4] - 激励对象主体资格合法有效符合行权及解除限售条件 [4]

兆易创新股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，兆易创新报收于121.94元，较上周的117.16元上涨4.08% [1] - 本周最高价报122.0元（7月25日），最低价报115.14元（7月24日） [1] - 当前总市值809.75亿元，在半导体板块市值排名9/162，两市A股市值排名187/5148 [1] 公司激励计划调整 - 调整2020年激励计划：股票期权行权价格由142.07元/股调整为141.73元/股，限制性股票回购价格由69.999元/股调整为69.659元/股 [2] - 调整2021年激励计划：股票期权行权价格由186.28元/股调整为185.94元/股，限制性股票回购价格由92.30元/股调整为91.96元/股 [2] - 调整2023年激励计划：股票期权行权价格由86.47元/股调整为86.13元/股 [2] - 调整2024年激励计划：股票期权行权价格由59.18元/股调整为58.84元/股 [2] - 上述调整已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》规定 [1] 相关ETF表现 - 消费电子ETF（159732）近五日涨跌0.46%，市盈率39.21倍 [4] - 最新份额25.4亿份，减少3600.0万份，主力资金净流出288.4万元 [4]

核查范围与程序 - 核查对象为2025年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及内幕信息知情人 [1] - 核查期间为激励计划公开披露前6个月内 [1] - 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查对象的股票买卖情况 [2] 核查对象买卖公司股票情况 - 公司对内幕信息知情人采取严格保密措施，未发现信息泄露情况 [2] - 自查期间的交易变动为个人基于二级市场判断及自有资金安排的操作，不存在内幕交易 [2] - 其余核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [2] 结论意见 - 激励对象及内幕信息知情人不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况 [2] 备查文件 - 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 [2] - 股东股份变更明细清单 [2]

股权激励计划调整 - 公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格进行调整，调整后行权价格为14.52元/股，原因为2024年度利润分配方案实施每股派发现金红利0.80元 [7] - 行权价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格15.32元/股，V为每股派息额0.80元 [7] - 本次调整依据公司2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [7] 回购注销及注销情况 - 因部分激励对象离职，公司需回购注销52,860股限制性股票并注销45,200份股票期权 [8] - 因部分激励对象2024年度个人绩效考核未达标，公司需回购注销124,788股限制性股票并注销62,928份股票期权 [9] - 合计回购注销限制性股票177,648股，注销股票期权108,128份，回购价格为9.39元/股，资金来源为公司自有资金 [10] 行权及解除限售条件 - 首次授予股票期权第一个行权期为2024年6月13日至2025年6月12日，限制性股票第一个限售期为2024年7月9日至2025年7月8日 [11] - 公司2024年度营业收入12,659,373,155.80元，同比增长17.68%；净利润1,242,884,138.53元，同比增长31.09%，达到行权/解除限售条件 [12][13][14] - 符合行权条件的股票期权激励对象441名，拟行权股份数量2,457,312份；符合解除限售条件的激励对象402名，拟解除限售股份数量4,542,812股 [17] 激励计划实施程序 - 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了相关调整、回购注销及行权解除限售议案 [6] - 监事会核查了激励对象名单及职务，认为公示程序合法合规，激励对象资格有效 [5] - 公司已按照《管理办法》及《激励计划(草案)》规定履行必要授权和批准程序 [4][6]

股权激励计划终止及回购注销 - 公司决定终止2022年股票期权与限制性股票激励计划 并注销未行权股票期权及回购注销未解除限售限制性股票 [6][7][8] - 终止原因为宏观经济及市场环境变化导致激励计划无法达到原定目标 [7] 回购注销批准与授权 - 2023年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票回购注销事宜 [5] - 2025年4月24日董事会及监事会审议通过终止激励计划及回购注销议案 [6] - 2025年5月20日年度股东大会批准终止计划及回购注销事项 [6] 回购注销原因及依据 - 第二个解除限售期业绩考核未达标：2024年营业收入增长率未达到以2021年为基数增长35%的要求 [6] - 依据激励计划规定 未达标需回购注销相应限制性股票 [6] 回购注销具体内容 - 因业绩未达标回购193.40万股限制性股票 涉及87名激励对象 [8] - 因计划终止回购96.70万股限制性股票 涉及同一批87名激励对象 [9] - 回购价格确定为9.84元/股加同期银行存款利息 [9] 回购实施进展 - 公司已发布相关公告并履行债权人通知程序 45日内无债权人提出异议 [9] - 已开设回购专用证券账户并申请办理290.10万股限制性股票的回购注销手续 [10]

股票期权与限制性股票激励计划回购注销 - 公司回购注销1名激励对象持有的7,000股限制性股票，占回购前总股本240,203,500股的0.002914% [1] - 回购价格为21.35元/股，总回购价款为149,450元，资金来源为公司自有资金 [5] - 回购注销完成后，公司总股本由240,203,500股减少至240,196,500股 [4] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 [1] - 2024年8月28日公司临时股东会审议通过激励计划草案，随后董事会及监事会通过授予股票期权与限制性股票的议案 [2] - 2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作，并于次日披露完成公告 [3] 回购注销原因及影响 - 回购注销原因为1名激励对象离职，根据激励计划草案规定需回购其未解除限售的7,000股限制性股票 [3] - 本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [5] - 公司管理团队将继续勤勉尽职，努力为股东创造价值 [5] 股本结构变动 - 回购注销后，公司股份总数由240,203,500股减少至240,196,500股，无限售条件股份比例保持100% [4]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]