股票期权注销完成公告 - 公司于2025年5月29日召开董事会和监事会会议，审议通过注销股票期权激励计划中未达行权条件的29,449,382份股票期权 [1] - 注销原因包括首次授予及预留授予第三个行权期条件未成就，以及部分行权期激励对象未行权失效 [1] - 公司已于2025年6月10日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的注销手续 [2] 注销影响说明 - 本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求 [2] - 注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 本次注销完成后，公司股票期权激励计划已全部实施完毕 [2]

股票期权注销情况 - 公司因4名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的209,250份股票期权 [1] - 由于2024年公司层面业绩考核未达标，注销首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期对应的654,350份股票期权 [2] - 合计注销863,600份股票期权，该事项不影响公司股本结构和激励计划继续实施 [2]

公司股票期权激励计划概述 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权日为2023年5月13日，第一个等待期于2025年5月16日届满，等待期满后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的50% [3][4] - 激励计划授予的股票期权数量占公司股东大会审议批准时股本总额4790.0867万股的3.80%，激励对象为核心技术人员、核心业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，不包括独立董事和监事 [1][2] - 激励计划有效期自股东大会审议批准并确定授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过5年 [3] 行权条件成就情况 - 公司2023年度营业收入达8.44亿元，归属于母公司股东的净利润达到目标值，满足业绩考核要求 [4] - 公司已完成首次公开发行股票并上市工作，满足行权条件 [4] - 49名激励对象个人绩效考核结果为良好及以上，7名激励对象因离职不符合行权条件，其7万股股票期权将被注销 [5][6] 本次行权具体安排 - 本次实际可行权股票期权数量为87.405万股，占已获授期权总量的50%，涉及49名激励对象 [6] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金，对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人不会发生变化 [7][8] - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，行权对公司当年财务状况和经营成果影响较小 [8][9] 审批程序与监督意见 - 公司于2025年6月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过行权条件成就议案 [1][3] - 监事会确认49名激励对象行权资格合法有效，同意其行权87.405万股股票期权 [9] - 广东信达律师事务所认为本次行权已履行法定程序，符合相关法律法规要求 [10]

公司股权激励计划核查意见 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 激励对象符合法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件，主体资格合法有效 [2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》及交易所相关规则要求，与公司实际情况相符 [2] - 公司未向激励对象提供任何财务资助计划或安排 [2] - 激励计划实施有助于调动员工积极性，促进公司发展战略和经营目标实现，符合公司及股东利益 [2]

员工持股计划展期 - 公司第八期员工持股计划存续期从2025年6月6日延长至2025年12月6日，展期6个月 [1] - 该计划于2021年6月7日通过大宗交易购买合计8,132,600股（第三期3,660,700股+第四期4,471,900股），原锁定期24个月至2023年6月8日，原存续期48个月至2025年6月6日 [1][5] - 展期决策经董事会审议通过，符合《员工持股计划管理规则》规定，需持有人会议2/3以上表决权通过且单次延长期限不超过6个月 [2][5] 股票期权激励计划调整 - 2024年股票期权激励计划行权价格由12.23元/股下调至11.95元/股，调整原因为2024年度每股派息0.28元 [13][16][17] - 调整依据《2024年股票期权激励计划（草案）》规定，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [17] - 该调整经董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及国资监管批复（龙国资〔2025〕12号） [13][14][19][20] 公司治理动态 - 第十届董事会第十五次会议以11票全票通过员工持股计划展期议案，关联董事在股票期权议案中回避表决 [4][6] - 监事会第十一次会议一致认可行权价格调整，认为程序合规且未损害股东利益 [9][10][19] - 2024年股票期权激励计划首次授予登记于2025年3月7日完成，涉及1,270,046,293股总股本 [15][16]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，47名激励对象可行权678,041份股票期权，行权价格为11.25元/份 [4][13][19] - 行权采用自主行权模式，行权期限为2025年6月4日至2026年6月3日期间的交易日 [41] - 若全部行权，公司净资产将增加约762.80万元，股本增加678,041股，但对股权结构无重大影响 [42][43] 股票期权激励计划调整及注销 - 因1名激励对象离职，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份，注销2万份股票期权 [6][14][71] - 因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和个人层面23名激励对象考核未达标，注销286,959份股票期权 [7][14][72] - 调整后预留授予股票期权数量由43.50万份调整为45.00万份 [35][69] 员工持股计划锁定期届满 - 2024年员工持股计划第一个锁定期将于2025年6月2日届满，可解锁222,593股，占公司总股本的0.18% [83][84] - 员工持股计划存续期不超过36个月，分两期解锁，每期解锁比例为50% [83][86] - 公司层面业绩考核未解锁部分和个人层面考核未解锁部分股票权益将由员工持股计划管理委员会收回 [84] 激励计划实施程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并获得律师事务所和独立财务顾问的合规意见 [32][33][34][47][48] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [20][51] - 行权价格11.25元/份，股票来源为公司定向发行的A股普通股 [19][51]

公司股票期权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，主要针对第二、三个行权期，新增归母净利润指标以替代部分营业收入考核要求 [6][10][11] - 调整后第二个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于60% [10] - 调整后第三个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [11] 调整背景与原因 - 宏观经济形势及行业环境变化导致2024年原定业绩目标未达成，需注销当期未达标期权 [6] - 原考核指标可能因行业需求放缓导致负激励效应，不利于核心团队稳定性与股东利益 [6] - 调整基于2025年一季度实际业绩及行业趋势，旨在平衡战略目标与可实现性 [6][7] 激励计划执行细节 - 已向176名激励对象授予1960万份股票期权，行权价格经两次调整后为6.93元/份 [5][6] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面及个人层面三重指标，业务单元系数根据实际业绩完成率（P≥100%为1，P<80%为0）确定 [8][9][11] - 个人行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z），个人系数按考核等级（优秀1.0、良好0.8、合格0.6、不合格0）差异化设定 [9][12] 公司治理程序 - 调整议案经第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会批准 [6][13] - 前期已履行董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，涉及激励对象名单、授予数量及行权条件等多轮调整 [4][5][6] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [13][14] 行业经营动态 - 公司采取优化产品结构、聚焦高端产品、巩固经典产品优势等策略应对行业需求放缓 [6] - 调整反映食品行业面临宏观经济压力，需通过柔性考核机制保持团队积极性 [6][7] - 归母净利润指标的引入显示公司更加注重盈利质量而非单纯规模增长 [10][11]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市远望谷信息技术股份有限公司，成立于1999年12月21日，注册资本为73,97574万元，股票代码002161 [3] - 公司主营业务包括电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软硬件系统等研发、生产和销售 [3] - 公司注册地址为深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27层，法定代表人为孙迎军 [3] 2025年股票期权激励计划 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [9] - 激励对象共计29人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 [8] - 激励对象不包括独立董事、监事及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [8] 激励计划实施程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [5][6] - 尚需履行股东大会审议程序，且关联股东需回避表决 [7] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [9] 公司主体资格 - 公司为深交所主板上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，如最近一年财报被出具否定意见等 [3][4] - 公司最近三年年度报告及审计报告显示其符合实施股权激励的条件 [3] 信息披露义务 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件 [9] - 公司将根据实施进度履行后续信息披露义务 [9] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 [4][5] - 关联董事在审议激励计划时已回避表决 [10] - 监事会认为激励计划有利于公司持续发展，未损害股东利益 [9]

股票期权激励计划概述 - 公司拟实施2024年股票期权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动管理层及核心骨干积极性，提升可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，配套《考核管理办法》确保实施 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为量化激励计划目标，促进科学化绩效管理，确保业绩指标实现，同时为激励计划执行提供客观评价依据 [1] - 考核坚持"公正、公开、公平"原则，结合公司业绩、业务单元业绩及个人绩效，实现股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核适用于参与激励计划的中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、大股东及其关联方 [2] - 激励对象需在授予期权时及考核期内与公司或子公司存在聘用/劳动关系 [2] 考核机构与执行 - 董事会负责制定修订考核办法，薪酬与考核委员会领导审核考核工作，人力资源部具体实施，财务部等提供数据支持 [2] 考核指标与标准 公司层面业绩目标 - 第一个行权期（2024年）：以2023年营收为基数，2024年营收增长率不低于10% [2] - 第二个行权期（2025年）：满足以下任一条件： （1）2024-2025年营收复合增长率不低于10% （2）以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于160% [2] - 第三个行权期（2026年）：满足以下任一条件： （1）2024-2026年营收复合增长率不低于10% （2）2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [3] 业务单元与个人考核 - 业务单元考核指标包括营收、销量、毛利、净利润、费用率、ROA等财务指标，或重点项目、管理体系建设等非财务指标 [3] - 业务单元系数（Y）根据业绩完成率（P）确定：P≥100%时Y=1，P<80%时Y=0 [3] - 个人考核结果分优秀（系数1 0）、良好（0 8）、合格（0 6）、不合格（0）四档，影响实际行权数量 [4] 考核结果应用 - 公司层面未达标则当期全部期权不得行权并注销 [4] - 公司达标后，个人实际行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z） [4] - 考核结果作为行权依据，业务单元及个人可申诉复核，最终结果由薪酬与考核委员会确定 [5] 考核数据管理 - 人力资源部需归档保存考核记录，业务单元及个人绩效记录不得涂改，修改需负责人签字 [5] - 考核结果保密存档，激励计划结束后5年统一销毁 [5]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年6月6日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订相关文件，该事项尚需提交股东会审议[1] - 原计划向183名激励对象授予2000万份股票期权，后调整为向176名激励对象授予1960万份，行权价格从7.43元/份经两次调整后降至6.93元/份[1][3][4] - 公司已完成向176名激励对象授予1960万份股票期权的登记工作，期权简称为克明JLC4，代码为037448[3] 业绩考核指标调整原因 - 由于宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等超预期因素影响，2024年度业绩与目标存在较大差距，原考核目标未达成[5] - 若继续按原指标考核可能出现负激励情形，背离激励计划初衷，不利于调动员工积极性和公司可持续发展[5] - 公司决定调整第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标与可实现性[5] 业绩考核指标具体内容 - 调整前考核指标：三个行权期均以2023年营业收入为基数，要求复合增长率或累计增长率达标[6] - 调整后考核指标：第二行权期新增以2024年归母净利润为基数要求2025年增长率不低于160%，第三行权期新增2025-2026年累计增长率不低于160%[8] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面和个人层面三个维度，根据完成率和绩效评级确定可行权数量[7][9] 考核指标调整的合理性 - 原指标侧重营业收入增长率，反映公司成长能力和行业竞争力[10] - 新增归母净利润指标更符合当前竞争环境下专注中高端市场的战略，能更好考核生猪业务团队应对行业周期的能力[12] - 2025年一季度归母净利润0.86亿元同比大幅增长，但后续原材料成本和生猪业务仍面临不确定性[13] 调整对公司的影响 - 调整后的指标更具挑战性和可实现性，有利于形成股东、公司和员工利益共同体[15] - 不涉及授予价格调整，不会对财务状况和经营成果产生不利影响[15] - 监事会认为调整事项合法合规，有利于公司持续良性发展[15]