股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] 激励计划结构 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划已列明董事、高级管理人员及持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含有效期、限制性股票授予日、限售期、解除限售安排及归属安排 [3] - 计划披露了授予价格、行权价格的确定方法及独立财务顾问的核查意见 [3] - 设置了激励对象行使权益的绩效考核指标并披露了指标的科学性和合理性 [3] 行权安排合规性 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于上市公司持续发展发表明确意见 [7] - 独立财务顾问对股权激励计划可行性、定价合理性及股东利益影响发表专业意见 [3][7] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务且未向激励对象提供财务资助 [8] 审议程序合规 - 拟作为激励对象的董事或关联董事已按规定进行回避 [9] - 股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益或违反法律法规的情形 [8] - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法并承担相应法律责任 [9]

股权激励计划概述 - 公司推出限制性股票激励计划 总授予规模为500万股 占公司股本总额的1.25% [1] - 激励对象包含董事会秘书 总监及304名中基层管理人员与核心技术骨干 [1] - 设置100万股预留份额 占比20% 预留权益比例符合不超过总授予量20%的规定 [1] 激励对象结构 - 核心管理层获授限制性股票 具体数量未披露 但明确包含董事会秘书与总监职务 [1] - 304名中基层管理人员及核心技术骨干参与激励 体现对人才梯队的重视 [1] - 预留部分用于未来激励安排 规模为100万股 占总授予量的20% [1] 股权激励合规性 - 全部股权激励标的股票总数未超公司股本总额20% 符合监管要求 [1] - 单一激励对象通过股权激励获授股票累计未超公司股本总额1% [1] - 激励对象排除独立董事 父母 子女 但包含外籍员工 [1] 信息披露与程序 - 公司董事会 考核委员会及律师将就激励计划发表明确意见和专业法律意见 [2] - 公司承诺在指定网站及时准确披露激励对象相关信息 [2]

股权激励计划实施概况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，董事会同意向47名激励对象办理995,543股限制性股票归属事宜 [1] - 激励计划授予限制性股票总量为3,272,127股，占公告时公司股本总额239,791,155股的1.37%，授予价格为8.33元/股 [2] - 激励对象共计59人，包括高级管理人员、重要管理人员及核心业务技术骨干，其中56名重要管理人员及核心骨干获授2,961,323股，占比90.5% [2] 归属安排与业绩考核 - 限制性股票分两个归属期，每期归属比例50%，第一个归属期为授予后12-24个月，第二个归属期为授予后24-36个月 [4][5] - 公司层面业绩考核要求：以2021-2022年营业收入平均值为基数，2023年增长率不低于10%，2024年增长率不低于15% [7] - 2024年公司营业收入为4,240,190,619.13元，较2021-2022年均值2,514,978,656.27元增长68.6%，超额达成15%增长目标 [18][19][20] 授予价格调整及股票作废 - 授予价格因派息调整两次：从初始8.33元/股调整为8.24元/股（2024年8月），再调整为7.91元/股（2025年8月） [13][14][15] - 调整原因系公司实施2024年前三季度每10股派1.46元及2024年度每10股派1.91元现金分红 [14][15] - 累计作废839,113股（第一个归属期）及578,118股（第二个归属期），原因包括7名激励对象离职、19名绩效不达标及1名考核不合格 [12][13] 本次归属具体情况 - 本次可归属股票数量995,543股，占本次归属前已获授总量2,325,034股的42.82% [22] - 归属对象包括1名副总经理兼董事会秘书、1名核心业务技术骨干及43名重要管理人员与核心骨干 [22] - 47名激励对象中，42人考核"优秀"（归属比例70%-100%），5人"合格"（归属比例0%-70%），1人"不合格"（归属比例0%） [21] 治理程序与合规性 - 计划已通过第四届董事会第二十八次会议、监事会第十八次会议及薪酬与考核委员会审议 [1][16][23][24] - 监事会及薪酬与考核委员会均确认归属条件成就且激励对象资格合法有效 [23][24] - 法律意见书认定公司已履行必要审批程序，归属事项符合《管理办法》《上市规则》等规定 [25]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月16日通过邮件、电话及专人送达方式发出 [1] - 会议由监事会主席秦小虎主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [1] - 认为报告编制程序符合法律法规要求，内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 具体报告内容披露于巨潮资讯网 [2] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 [2] - 认为报告真实准确完整反映募集资金存放和使用情况 [2] - 符合证监会、交易所及公司募集资金管理办法规定 [2] 限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [2][4] - 计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [2][4] - 关联监事张彦芬回避表决，表决结果2票同意 [4] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [4][5] - 认为管理办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施 [4][5] - 建立股东与管理层及骨干人员的利益共享与约束机制 [5] - 关联监事回避表决，表决结果2票同意 [5] - 议案需提交股东大会审议 [5] 激励对象名单核查 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》 [5][6] - 确认激励对象均与公司存在聘用、劳务或劳动关系 [5] - 激励对象不含独立董事和监事 [5] - 名单将进行不少于10天的公示，监事会将在股东大会前披露核查意见 [6] - 关联监事回避表决，表决结果2票同意 [6]

本次激励计划调整的批准与授权 - 公司于2025年3月3日召开第一次临时股东会，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜 [6] - 公司于2025年8月25日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过回购价格调整议案并提交董事会审议 [7] - 公司于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，正式审议通过回购价格调整议案 [7] 本次调整的具体内容 - 调整原因为公司2024年年度权益分派已于2025年5月30日实施完毕，根据《激励计划》规定需相应调整回购价格 [7] - 具体调整公式为P＝P0-V，其中P0为原授予价格12.65元/股，V为每股派息额0.08元/股 [7] - 调整后回购价格为12.57元/股，且调整后价格仍满足大于1的要求 [7] 法律依据与合规性 - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《激励计划》相关规定 [2][7] - 法律意见书确认调整事项已取得必要批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》规定 [8][9] - 调整程序遵循公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围 [6][7]

股权激励计划概述 - 公司2024年限制性股票激励计划已获股东大会审议通过 包含首次授予和预留授予两部分 激励对象为董事、高级管理人员及核心技术骨干 不包含独立董事和监事 [1] - 首次授予部分调整后限制性股票数量为167.7760万股 预留授予部分调整后数量为41.9440万股 合计209.7200万股 占公司总股本比例1.06% [1][15] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个批次执行 首次归属期为授予日后12-24个月 [3][4] 首次授予第一个归属期执行情况 - 第一个归属期时间为2025年2月7日至2026年2月6日 本次可归属人数27人 可归属数量67.1104万股 占首次授予总量的40% [2][10][17] - 授予价格经两次调整后确定为6.54元/股 标的股票来源为定向发行的A股普通股 [2][15] - 公司2024年营业收入147,684.80万元 较2023年增长16.54% 超过目标值8% 公司层面归属比例达100% [14] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2023年营业收入为基数 2024年增长率目标值8% 触发值6.5% 2025年目标值18% 触发值14.5% 2026年目标值30% 触发值24% [6] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档 对应归属比例分别为100%/90%/80%/0 本次27名激励对象考核结果均为A档 个人层面归属比例100% [7][14] - 实际归属数量计算公式为：计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [14] 计划调整情况 - 授予价格由初始13.78元/股调整为9.56元/股 最终调整为6.54元/股 [15] - 首次授予数量由119.84万股调整为167.7760万股 预留授予数量由29.50万股调整为41.30万股 [15] - 除价格和数量调整外 激励计划其他内容与股东大会审议通过方案一致 [16] 财务及股本影响 - 本次归属67.1104万股完成后 公司总股本由197,572,840股增加至198,243,944股 [19] - 股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [18][20] - 归属完成后公司股权分布仍符合上市条件 不会对股权结构产生重大影响 [20]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月26日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议由监事会主席宋大鹏主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 报告编制符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [1] - 未发现编制人员违反保密规定 [1] - 报告信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 中期分红方案 - 审议通过2025年度中期分红议案 [2] - 分红安排符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 方案有利于公司持续稳定健康发展 [2] - 不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 议案需提交股东大会审议 [2] 限制性股票激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要 [2][3] - 计划内容符合《公司法》《证券法》及股权激励管理办法等法规 [2] - 计划旨在建立长效激励机制 吸引保留优秀人才 [2] - 激励对象涵盖董事 高管及核心骨干人员 [2] - 有效结合股东利益 公司利益与个人利益 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 同步通过配套考核管理办法 具有全面性和约束性 [4] - 授权董事会办理激励计划相关事宜以提高效率 [4] - 两项议案均需提交股东大会审议 [3][4] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4][5] - 报告符合法律法规要求 [4] - 真实反映截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用状况 [4] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及变更经营范围的议案 [5] - 同步修订《公司章程》及相关制度 [5] - 变更符合《公司法》规定及公司实际经营需要 [5] - 议案需提交股东大会审议 [5]

股权激励计划实施进展 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共154名 可解除限售限制性股票数量为1,520,958股 约占公司总股本的0.25% [1] - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议 审议通过解除限售条件成就议案 [1] 历史授予及解锁情况 - 首次授予于2023年9月13日完成 向162名激励对象授予476.80万股限制性股票 授予价格为14.88元/股 [3][4] - 预留授予于2024年7月17日完成 向10名激励对象授予23.70万股限制性股票 授予价格为14.90元/股 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期解锁1,575,956股 预留授予部分第一个解除限售期解锁113,500股 [8] - 累计回购注销离职激励对象限制性股票136,668股 包括首次授予部分123,668股和预留授予部分13,000股 [5][6][7][8] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达327,027.54万元 较2022年增长30.81% 超过20%的考核目标 [11][12] - 2024年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润达55,987.28万元 较2022年增长85.56% 超过30%的考核目标 [11][12] - 154名激励对象个人绩效考核结果均为合格 个人层面解除限售比例为100% [13][14] 公司治理程序履行 - 激励计划已履行全部必要决策程序 包括董事会、监事会审议及独立董事意见 [1][2][4] - 监事会未收到任何关于激励对象的异议 内幕信息自查未发现异常交易情形 [2] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认可解除限售条件成就 [16][17]

股权激励计划核心信息 - 联影医疗于2025年8月25日向1,368名激励对象首次授予447.13万股限制性股票，授予价格为94.92元/股，约占公司股本总额的0.54% [1][3][5] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，激励对象包括财务负责人、核心技术人员、中层管理人员及其他关键人员，其中外籍员工6人获授35.45万股 [3][9] - 授予价格因2024年度权益分派由原95元/股调整为94.92元/股，公司按每10股派发现金红利0.80元（含税）实施分红 [4] 计划实施程序 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议程序，包括审议激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [1][2] - 激励对象名单经内部公示且无异议，监事会出具核查意见确认其合法性及有效性 [2][10] - 董事会薪酬与考核委员会认定公司和激励对象均满足授予条件，未出现法律法规禁止情形 [4][5] 归属安排与限制 - 限制性股票分三期归属，归属比例分别为30%、30%和40%，归属时间跨度为首次授予后12至48个月 [7] - 股票在归属前不得转让、担保或偿债，未达归属条件的股票将作废失效 [8] - 归属期间排除公司定期报告公告前15日内及重大事件决策期等敏感时段 [6] 财务影响测算 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计量，预计总摊销费用将影响2025-2028年净利润，具体金额需根据实际归属情况调整 [11][12] - 费用摊销计入经常性损益，公司认为计划虽可能产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性和经营效率 [12] 法律与合规性 - 法律意见书确认本次授予已取得必要授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，需履行信息披露及登记程序 [13] - 高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股份行为，符合监管要求 [11]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十次会议于2025年8月19日通过电子邮件方式通知全体监事 [1] - 会议实际召开日期为2025年8月22日 [1] - 会议由监事会主席张维军主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告 认为其编制程序符合法律法规要求 [2] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [2] - 未发现报告编制过程中存在违反保密规定的行为 [2] 募集资金管理情况 - 公司严格执行募集资金管理办法 实行专户存储和专项使用 [2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告真实反映实际情况 [2] - 相关专项报告已同步披露于上海证券交易所网站 [3] 股权激励计划执行 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就 [3] - 同意为148名激励对象办理归属手续 其中首次授予95名 预留授予117名（存在人员重合） [3] - 本次可归属数量为386.4660万股 [3] 限制性股票作废处理 - 监事会同意作废17.2095万股不得归属的限制性股票 [3] - 作废行为符合激励计划草案规定 审议程序合法有效 [3] - 不存在损害公司股东利益的情况 [3] 日常关联交易安排 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度 [5] - 交易按市场价格定价 遵循公平公正原则 [5] - 符合公司章程规定 有利于维护公司及全体股东利益 [5] - 该议案尚需提交股东大会审议 [5]