公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [1] - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [1] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行公司事务的董事" [2] - 股东权利义务条款中删除监事相关表述 [3][4] 公司治理结构调整 - 审计委员会将取代监事会行使监督职能 [1][35] - 股东会职权中删除与监事会相关的条款 [31] - 股东诉讼权条款调整为向审计委员会提出 [17] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [35][40] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [14] - 明确控股股东维持控制权稳定的义务 [24] - 新增控股股东转让控制权前的调查义务 [24] - 细化控股股东信息披露管理制度要求 [26] 重大事项决策机制 - 特别决议事项删除与监事会相关内容 [31] - 对外担保限额调整为净资产10%或总资产30% [32] - 财务资助对象限制新增控股子公司例外条款 [33] - 关联交易审批标准明确为3000万元且净资产5% [31] 股份管理相关规定 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [8] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 [10] - 短线交易收益归入制度调整适用主体 [11] - 新增股份质押信息披露要求 [24]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[2] - 对公司章程及多项治理制度进行修订，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等[2] - 修订依据为2024年7月实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人职责条款，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人，并规定其民事活动法律后果由公司承担[4] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[6] - 调整股份转让限制条款，规定董事、高管离职后半年内不得转让股份，且任期届满前离职需继续遵守转让限制[9][10] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况[15] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大至可查阅会计账簿和会计凭证，需遵守《公司法》《证券法》规定[12] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，禁止占用公司资金、要求违法违规担保等八项行为[20] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权和经营稳定的要求[21] 股东会议事规则变更 - 股东会职权调整，取消"监事会报告"审议项，新增"员工持股计划"审议项[22] - 对外担保审议标准修改，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需经股东会批准[23] - 临时股东会召集权赋予审计委员会，原监事会相关职能转移[26][27] - 累积投票制适用范围明确为非职工代表董事选举，投票规则细化[47][48] 信息披露与程序规范 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[33] - 关联交易表决程序要求关联股东回避，非关联股东所持表决权过半数通过（特别决议需三分之二）[45] - 会议记录保存期限不少于10年，需由董事、董事会秘书等签字确认[41]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1][2] - 公司章程中"股东大会"一律改称"股东会"，删除"监事会"章节，新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等章节 [2] - 法定代表人制度调整，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 股东权利义务条款修订，明确股东按股份类别享有同等权利 [5][8] - 股份转让规则调整，限制董事、高管任职期间股份转让比例不超过25%，并规定离职后半年禁售期 [7][8] - 新增财务资助条款，规定公司为他人取得股份提供财务资助总额不得超过已发行股本10% [6] - 控股股东义务强化，明确不得占用资金、违规担保等8项禁止行为 [18][19] 董事会职权调整 - 董事会成员9名，其中至少包括3名独立董事，取消监事会后审计委员会职能增强 [106][108] - 董事会新增对重大交易审批权限，包括总资产10%以上的投资、净资产10%且超1000万元的交易等 [110][112] - 明确董事会专门委员会设置要求，审计、提名、薪酬委员会需由独立董事占多数 [109] 股东会议事规则 - 临时股东会触发条件调整，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [43][45] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，并优化临时提案处理流程 [53][55] - 累积投票制适用范围明确，选举两名以上独立董事时必须采用 [83][84] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利用商业机会、同业竞争等行为需经股东会批准 [97][98] - 建立董事离任管理制度，规定未履行承诺的追责机制 [101][102] - 董事执行职务致损的赔偿责任条款，区分公司先行赔付与董事追偿情形 [105]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容涉及公司组织行为、股东权利义务、法定代表人职责等[2] - 修订后章程明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，并新增法定代表人职权限制条款[4][5] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等[17] - 修订后章程规定公司合计持有回购股份不得超过已发行股份总额的10%[12] - 新增控股股东、实际控制人行为规范，包括不得占用资金、不得强令违规担保等[23] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知应提前20日公告，临时股东会提前15日公告[36] - 股东会可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项[41] 公司治理结构 - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件和经费保障[7] - 明确控股股东应保证公司资产完整、人员独立、财务独立等要求[23] - 新增审计委员会职能，可提议召开临时股东会并代表公司提起诉讼[15][19] - 规定董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份25%[13] - 明确控股股东转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[24] 关联交易与担保 - 公司与关联人交易金额超过净资产5%且绝对金额超3000万元需股东会审议[26] - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会特别决议通过[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[27] - 新增为全资子公司或控股子公司提供担保的豁免条款[28] - 关联股东应回避表决，非关联股东表决情况需充分披露[41]

公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，监事会议事规则相应废止 [1] - 公司章程及部分治理制度相关条款作出修订，现任监事将自股东大会审议通过修订事项之日起解除职位 [1] - 修订后的公司章程明确董事长或总裁（总经理）为法定代表人，并规定法定代表人辞任后的处理程序 [1][2] 公司治理结构变化 - 公司章程修订后，股东会职权范围扩大，包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案等 [4][5] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得通过授权形式将股东会职权交由董事会或其他机构代为行使 [4][5] - 公司控股股东、实际控制人需遵守更严格的规定，包括不得滥用控制权、严格履行承诺、不得占用公司资金等 [8] 股东权利与义务 - 股东享有查阅、复制公司章程、股东名册等权利，符合条件的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证 [3][4] - 股东承担遵守法律行政法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不得滥用股东权利等义务 [7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接向人民法院提起诉讼 [6] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [4][5] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等内容，网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [4][5] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [7][8]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司，英文名称为Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering CO.,LTD [4] - 注册地址为深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园，注册资本为人民币135,312,808元 [4][6] - 公司成立于2012年12月6日，2017年3月20日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,534万股 [2][3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192178451A [2] 公司经营 - 公司经营宗旨为以建筑装饰设计施工为主业，倡导绿色环保，坚持自主创新，为股东创造经济效益 [14] - 经营范围包括建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等多项工程承包业务 [15] - 公司还涉及医疗器械经营、物业管理、房屋租赁等业务 [15] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [116] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [117] - 公司设总经理为法定代表人，总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [111] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案等职权 [43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [84][86] - 公司股东享有依照股份份额获得股利、对公司经营提出建议等权利 [34] 股份管理 - 公司股份总数为135,312,808股，全部为人民币普通股 [21] - 公司设立时发行的股份总数为64,000,000股，2017年首次公开发行2,534万股 [20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [30] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [29] 关联交易与财务资助 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，关联交易需遵守相关规定 [47] - 公司提供财务资助需经董事会审议通过，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [45][46] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 [46]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年7月23日下午13:30（现场会议），网络投票时间为当日9:15-15:00（分交易时段）[1] - 会议地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号公司会议室[1] - 召集方：浙江圣达生物药业股份有限公司董事会[1] - 投票方式：现场记名投票与上交所网络投票系统结合[1][2] 审议议案核心内容 - **议案一：公司章程修订及工商变更** - **注册资本变更**：因定向增发17,840,666股A股，股份总数从171,188,958股增至189,029,624股，注册资本同步增加17,840,666元至189,029,624元人民币[4][5] - **发起人名称变更**：原发起人"浙江鸿博企业管理有限公司"更名为"宁波玄德投资有限公司"[5] - **章程条款修订**： - 第七条注册资本条款更新[5] - 第十九条发起人信息更新[5] - 第二十条股份总数条款调整[5] 会议程序与规则 - 股东参会需验证股东账户卡、身份证或法人证明等证件[2] - 迟到股东可列席但无现场表决权[4] - 发言需经主持人许可且主题需与议案相关[4] - 表决规则：非累积投票制，每股份一票，选项为"同意/反对/弃权"[4] - 法律见证：浙江天册律师事务所出具法律意见书[4] 其他说明 - 修订后章程以工商核准为准，将披露于上交所官网[5] - 董事会已通过议案并提请股东大会授权办理工商变更[6]

公司章程修订要点 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 删除涉及"监事会""监事""职工代表监事"的表述，调整为"董事会审计委员会"或"审计委员会" [1] - 法定代表人由董事长调整为"代表公司执行公司事务的董事"，并规定辞任程序 [2] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件 [5] - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份具有同等权利 [5] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大至会计账簿、会计凭证 [14] - 股东会决议效力争议需及时提起诉讼，在判决前应执行决议 [14] - 明确股东会决议不成立的四种情形 [16] - 股东诉讼权调整为向审计委员会提出 [17] - 控股股东和实际控制人新增八项义务规定 [20] 公司治理结构变化 - 取消监事会相关职能，由审计委员会替代 [1] - 独立董事可提议召开临时股东会 [26] - 审计委员会可自行召集和主持股东会 [26] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [27] - 股东会通知需提前披露网络投票时间 [28] 重大事项决策机制 - 对外担保审批标准保持不变，但表述更严谨 [24] - 财务资助新增三项审批标准 [23] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的表述 [30] - 股东会普通决议事项取消监事会工作报告 [30] - 股东会特别决议事项增加"分拆"表述 [30]

股东大会安排 - 贵阳银行将于2025年7月25日上午9:30在总行401会议室召开第二次临时股东大会，采用现场会议+网络投票方式 [1] - 会议议程包括审议议案、投票表决、宣布结果等8项程序性安排 [1] - 股权登记日设定为2025年7月18日，逾期股东表决权将受限制 [2] 公司章程修订 - 修订依据包括新《公司法》、金融监管规定及监事会改革要求，涉及股东权利义务等核心条款 [4] - 主要修订内容包括：明确优先股股东权利、调整董事会职权范围、完善股东提案机制等 [6][7][9] - 修订后章程需经国家金融监管机构核准后生效，授权董事会可根据监管意见做必要调整 [4] 股东权利规范 - 普通股股东享有分红、表决、质询等11项法定权利，优先股股东在特定情形下可恢复表决权 [12] - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，10%以上股东可提议召开临时股东大会 [12][16] - 对控股股东增设8项特别义务，包括禁止资金占用、规范关联交易等要求 [20] 公司治理机制 - 股东大会特别决议事项需三分之二以上表决权通过，普通决议事项需过半数通过 [3][8] - 新增审计委员会职能，替代原监事会的部分监督职责 [14][15] - 董事会可获授权决定发行公司债券等事项，但需遵守明确授权范围 [16] 股份管理要求 - 股东质押股份超过50%时将限制其表决权，主要股东质押需事前向董事会备案 [18][19] - 明确股份回购情形及处理时限，规定三年内转让或注销回购股份 [10] - 禁止接受本行股票作为质押标的，限制股东交叉持股行为 [10][18]

公司章程修订核心内容 - 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订 [1] - 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司治理结构调整 - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 [4] 股东权利与义务 - 股东可以依据公司章程起诉公司、董事、高级管理人员或其他股东，公司也可依据公司章程起诉股东或高级管理人员 [5] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [6][7] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 [24] 股份发行与回购 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票每股发行条件和价格应当相同 [9] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债及维护公司价值与股东权益所必需 [12] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [16] 股份转让限制 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [16] - 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [17][18] 股东会职权与决议 - 股东会职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案及变更募集资金用途等 [29] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [44] - 股东会特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、分拆、合并、解散和清算、本章程的修改及公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% [46] 董事选举与义务 - 公司董事选举实行累积投票制度，每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数 [52] - 董事应当遵守忠实义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金、利用职权收受贿赂或其他非法收入、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [61] 控股股东与实控人义务 - 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或其他股东的利益 [27] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金、强令公司违法违规提供担保、利用公司未公开重大信息谋取利益或通过非公允关联交易损害公司和其他股东合法权益 [28]