关联交易概述 - 关联方上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司及白杰共同向公司提供总额人民币2.5亿元的借款 [2][3][13] - 本次交易系执行法院批准的公司《重整计划》及《产业投资协议》的安排 [2][3] - 交易已获公司董事会审议通过，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避 [4][28] 交易条款与条件 - 借款期限为36个月，自实际放款日起算，借款到期前经双方协商一致可展期 [3][14] - 借款利率为固定利率，年利率为1年期贷款市场报价利率（LPR） [3][15] - 资金用途为补充公司的流动资金和新项目投入，公司无需提供抵押或担保 [3][13] 交易背景与目的 - 根据《产业投资协议》约定，上海品器联合体或其指定主体将提供总额不少于7.5亿元的借款，本次为其中首期2.5亿元 [2][26] - 提供借款旨在支持公司发展，满足经营需求，补充流动资金和获取新项目，提高市场竞争力 [16] - 此次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响 [16][19] 股份注销与减资 - 公司计划注销总计4,535万股已回购股份，包括829万股限制性股票和3,706万股社会公众股 [22] - 股份注销完成后，公司总股本将由10,634,081,632股减少至10,588,731,632股，注册资本相应减少 [22] - 公司已就本次减资事宜通知债权人，债权人可在2025年10月25日至2025年12月9日期间申报权利 [24][25]

股价表现 - 2025年10月24日公司股价触及涨停，涨停价为7.05元，涨幅为5.02% [1] - 当日公司总市值为64.40亿元，流通市值亦为64.40亿元，总成交额达到1.11亿元 [1] 公司重整与债务优化 - 公司处于重整过渡期，已确定石药集团为牵头投资人并签署重整投资协议 [2] - 5家基金管理人豁免公司1.1亿元本金及相关费用，显著减轻了债务负担 [2] - 公司出售"太湖之星"资产收回6469.28万元，并剥离亏损子公司以优化资产结构 [2] 业务运营与业绩支撑 - 公司玻璃酸钠注射液等产品在多个省级联盟集采中中标，有利于扩大市场份额并提升业绩 [2] - 2025年上半年公司保持了一定的研发投入，并获得了政府补助，对业绩形成支撑 [2] 行业与技术面 - 医药行业近期受市场关注，2025年10月24日医药板块部分个股表现活跃，公司涨停形成一定的板块联动 [2] - 技术面上，若MACD指标形成金叉等积极信号，将更有利于股价上行 [2] - 当日可能有资金流入推动股价涨停，需关注后续资金是否持续流入 [2]

公司核心事件 - 公司全资子公司金通灵精密制造于10月22日被法院裁定受理破产清算申请 [1] - 子公司破产清算申请由债权人南通神光机械制造提出 因子公司未能支付到期债务且已资不抵债 [4] - 公司对破产子公司的应收款项合计1.56亿元 占公司最近一期经审计净资产的22.93% [1] 子公司财务状况 - 截至2025年4月30日 子公司资产合计0.67亿元 负债合计1.96亿元 已资不抵债 [4] - 子公司最近一年半持续亏损 2024年净利润-2073.53万元 2025年上半年净利润-783.76万元 [4] - 子公司与神光公司的合同纠纷源于2024年8月的加工服务 仅支付2万元 剩余款项未付 [4] 母公司整体经营与财务危机 - 公司2020年至2024年连续五年净利润为负 总亏损额超过22亿元 [5] - 截至2025年上半年末 公司资产负债率高达92.04% [5] - 2025年上半年公司营业收入3.70亿元 同比下降48.70% 归母净利润-2.02亿元 同比下降167.72% [5] 公司重整与法律处罚 - 公司于2025年9月5日与产业投资人汇通达网络签署(预)重整投资协议 旨在化解债务危机并改善财务结构 [5] - 公司因犯欺诈发行证券罪 被法院判处罚金800万元 [6] - 公司多名前高管因违规披露重要信息罪、欺诈发行证券罪等被判处有期徒刑并处罚金 [6]

诉讼与重整情况 - 公司及控股子公司近12个月累计诉讼仲裁涉及金额3.17亿元，约占最近一期经审计净资产的20.61% [1] - 其中公司作为原告的主诉案件涉及金额为1.35亿元，约占最近一期经审计净资产的8.79% [1] - 公司重整程序已于2024年12月30日终结，2024年11月22日前的诉讼将按重整计划清偿，不影响重整后经营损益 [1] 近期财务表现 - 2025年上半年营业总收入为6921.83万元，同比大幅下降88.10% [2] - 2025年上半年归母净利润亏损143.51万元，较上年同期亏损11.39亿元大幅收窄 [2] - 2025年上半年扣非净利润亏损605.26万元，较上年同期亏损11.38亿元大幅收窄 [2] - 2025年上半年经营活动现金流量净额为5681.37万元，上年同期为-16.94万元，由负转正 [2] 主营业务构成 - 公司主营业务包括生态建设业务、固废处置业务、工业废弃物循环再生业务以及新能源业务 [1]

公司治理更新 - 公司第九届董事会独立董事杨蕾女士已取得深圳证券交易所认可的《上市公司独立董事培训证明》[1] 累计诉讼概况 - 公司及控股子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁案件涉及总金额为3.17亿元，约占公司最近一期经审计净资产的20.61% [2] - 公司作为原告/申请人的主诉案件涉及金额为1.35亿元，约占公司最近一期经审计净资产的8.79% [2] - 除主要案件外，公司及控股子公司在连续十二个月内新增其他诉讼、仲裁案件（均为500万元以下案件）涉及金额为7,657.19万元 [8] 诉讼案件分类 - 公司作为原告的诉讼案件正常推进，达到披露标准的事项将及时披露 [4] - 公司作为被告且债务事实发生在2024年11月22日之前的诉讼案件，债权人将依照《重整计划》清偿 [5] - 公司及控股子公司存在未达到披露标准的小额诉讼，主要系工程合同纠纷、劳动纠纷等 [5] 诉讼财务影响 - 债务事实发生在2024年11月22日之前的诉讼案件，不会对重整后公司的经营和损益产生影响 [6] - 债务事实发生在2024年11月22日之后的诉讼案件尚在审理阶段，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响 [6]

法院重整决定 - 广东省高级人民法院于2025年10月20日准许公司在重整期间继续营业，并在管理人监督下自行管理财产和营业事务 [1][2] - 法院认为公司自预重整以来持续经营，内部治理和团队稳定，具备自行管理基础，且未发现损害债权人利益的行为 [2] - 该决定旨在保持公司营运价值，实现财产的有效管理和保值增值，以更好维护债权人和相关方利益 [2] 公司股票状态 - 公司股票此前已被实施其他风险警示，原因为2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，且最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值 [1][5] - 因法院于2025年10月9日裁定受理公司重整，公司股票自该日起被实施退市风险警示 [1][5] 诉讼仲裁情况 - 公司及控股子公司存在大量已披露的诉讼、仲裁案件，并自2023年4月起持续公告相关进展 [9][10][11][12] - 截至2025年10月21日，部分案件近期取得进展，具体信息见公告附件统计表 [13] - 部分尚在审理中的案件可能对公司现金流产生影响，公司将根据会计准则进行相应会计处理 [13]

公司重整计划获批 - 北京市第一中级人民法院裁定批准公司重整计划并终止重整程序 [1] - 重整计划涉及通过预留7亿股股份引入9名投资人 [1] - 引入投资人所得资金将用于支持公司主营业务发展 [1] 投资人及股权安排 - 此次引入投资人不涉及公司其他股东股份变动 [1] - 投资人承诺自取得股票之日起锁定24个月 [1] - 该事项构成关联交易但不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化 [1] 方案审批进展 - 重整方案目前已获得公司董事会审议通过 [1] - 该方案尚需提交公司股东会审议 [1]

公司重整执行完毕 - 公司重整计划已于2022年12月23日经湖北省武汉市中级人民法院裁定执行完毕 [1] 投资者赔偿与诉讼进展 - 公司已赔偿虚假陈述案件投资者损失共计86,579.51万元 [2] - 公司与招商证券股份有限公司经协商已互相撤回起诉 [2] 财务影响 - 因诉讼了结，公司将转回预提的偿债资源，包括3,014.24万元现金和5,858.79万股股票 [2] - 上述转回预计将增加公司2025年年度非经常性利润19,711.79万元 [2]

控股股东重整完成 - 控股股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司重整计划获法院裁定执行完毕，该重整始于2019年8月 [1][2] - 重整计划通过现金清偿、以上市公司股票抵债、信托受益权份额抵债等方式完成，未导致上市公司控制权发生变更 [1][2] - 截至目前，控股股东持有上市公司4.85亿股，持股比例为27.33%，其中2.15亿股被质押，3.63亿股被冻结 [2] 公司股价异动 - 公司股票在9月26日、9月29日和9月30日连续三个交易日收盘价格涨幅累计偏离达到20.78%，构成交易异常波动 [3] - 经公司自查，股价异动主要原因是公司主营产品白银与锡的市场价格近期出现显著波动，不存在应披露而未披露的重大事项 [3] 公司资源储备与行业地位 - 公司主营业务为有色金属及贵金属的采选与冶炼，主要产品涵盖银、锡、锌、铅等 [3] - 公司旗下9家骨干子公司保有资源量超过5亿吨，其中银金属量3.06万吨，锡金属量39.9万吨 [3] - 根据世界白银协会截至2023年底统计，公司在白银公司中的排名位列亚洲第一、全球第八 [3] 2025年上半年经营业绩 - 公司2025年上半年实现营业收入24.73亿元，同比增长12.50%，但归属于上市公司股东的净利润为7.96亿元，同比下降9.93% [3] - 净利润同比下降主要受4家子公司生产问题影响，包括银漫矿业因事故停产、宇邦矿业产能未充分释放、融冠矿业采矿成本增加及产品售价下降、乾金达矿业设备维修及工程推进推高成本 [4] 2025年上半年主要产品产量 - 部分产品产量同比下滑：矿产锡产量3589.82吨，同比减少20.64%；矿产铜960.74吨，同比减少44.22%；矿产铁14.30万吨，同比减少14.34% [5] - 部分产品产量同比增长：矿产银产量同比增长4.57%；矿产锌产量同比增长6.42% [5]

法律与监管处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被法院判处罚金800万元 [2][6] - 公司前实际控制人季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元 [2][7] - 包括时任财务总监、董事会秘书在内的至少6名公司高管被判处有期徒刑并处罚金 [6][7][9][10][11] - 江苏证监局查明公司2017年至2022年连续6年财务造假 其中4年将亏损披露为盈利 并对公司及相关责任人处以罚款 [3][11][12] 财务造假与经营业绩 - 公司2017年至2022年通过伪造工程进度确认表等方式虚增或虚减营业收入和利润总额 [12] - 2023年及2024年公司营业收入分别为14.50亿元和14.07亿元 同比分别下降6.60%和2.95% [14] - 2023年及2024年公司归母净利润分别亏损5.06亿元和13.14亿元 亏损同比扩大39.81%和160.03% [14] - 2022年至2025年上半年三年半期间 公司累计亏损总额达23.85亿元 [3][15] 财务状况与重整进展 - 截至2025年6月底 公司资产负债率高达92.04% [4][15] - 公司期末货币资金为1.06亿元 有息负债约13.59亿元 偿债压力较大 [15] - 公司目前处于预重整阶段 已确定汇通达网络股份有限公司为重整产业投资人 [5][16] - 汇通达拟以每股1.3996元受让公司7.11亿股股份 总投资款为9.94亿元 [16] 公司业务背景 - 公司成立于1993年 于2010年在深交所上市 是一家高端设备制造及系统集成服务商 [13] - 公司业务涵盖工业鼓风机、压缩机、新能源系统集成等 致力于从设备提供商向系统解决方案制造服务商转型 [3][13] - 2019年公司控制权转移至南通市国资委旗下的南通产业控股集团有限公司 [16]