二、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）的议案》。 股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2025-057 北方国际合作股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）九届六次 监事会会议于 2025 年 5 月 29 日以通讯会议表决的形式召开。由于相关议案需要 监事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于 2025 年 5 月 28 日以邮件方 式发送至全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应参与 审议表决的监事 3 名，实际参与审议表决的监事 3 名，会议由监事会召集人李正 安主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。经全体参会监事审议： 一、会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关 ...

天音控股2023年度定向增发A股股票分析 一、发行方案核心要点 - 计划募集资金总额17 08亿元 用于营销网络建设、数字化平台、彩票研发、总部运营及流动资金补充[1][4] - 发行后总股本将从10 25亿股增至13 33亿股 稀释效应显著[2][3] - 采用三种盈利情景测算：2025年净利润持平/增长10%/下降10% 基本每股收益区间为0 02-0 03元[2][3] 二、募投项目业务协同性 - 营销网络建设项目将扩大现有8万家门店分销体系 强化县乡镇渠道覆盖[5] - 彩票研发项目依托现有28省市业务布局 提供全产业链解决方案[5] - 数字化平台整合B2B商城、ERP等系统 提升终端销售和门店管理效率[5] 三、公司竞争优势 - 智能终端分销领域具备行业领先的渠道资源 形成成熟软硬件产品体系[5] - 彩票业务拥有自主研发能力 服务国内外多个彩票机构[5] - 管理团队包含终端分销、彩票研发等专业人才 实施人才梯队建设[5] 四、财务影响测算 - 情景一（净利润持平）：扣非后每股收益-0 08元 总股本稀释30%[2][3] - 情景二（增长10%）：扣非后每股收益-0 07元 净利润增至3430万元[3] - 情景三（下降10%）：扣非后每股收益-0 08元 净利润降至2807万元[3] 五、实施保障措施 - 已制定《募集资金管理办法》 建立专户存储和监管机制[6] - 优化管理流程降低运营成本 提升整体经营效率[7] - 执行三年分红规划（2023-2025） 强化投资者回报[8] 六、相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩[8] - 控股股东深投控承诺不干预经营 遵守最新监管规定[8]

天音通信控股股份有限公司 经审议，我们认为公司编制的《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票的论证分析报告（四次修订稿）》符合《公司法》 《证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意 将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 天音通信控股股份有限公司于 2025 年 5 月 27 日召开 2025 年第二次独立董 事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基 于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三十八次会议相关事项进行了审议并 发表以下意见： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审 核意见 经审议，我们认为本次对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的 "募集资金规模和用途"的相关内容的调整符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行注册管理办 ...

董事会会议召开情况 - 董事会会议通过电子邮件等形式通知各位董事，包括会议时间、地点、内容和方式 [1] - 会议召开符合法律法规和《公司章程》的规定 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 议案已获董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议 [1] 发行方案 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 发行对象不超过35名，包括符合条件的机构投资者和个人投资者 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 募集资金总额不超过85,000万元，发行股票数量不超过发行前总股本的30%（即不超过73,604,683股） [5] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [6] 募集资金用途 - 募集资金净额全部用于投资项目，总投资额为118,423.20万元，拟使用募集资金85,000万元，占比100% [6] - 若募集资金不足，公司将根据项目重要性调整投资金额 [6] 其他审议事项 - 审议通过《2025年度向特定对象发行股票预案》 [7] - 审议通过《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [8][9] - 审议通过《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 [10] - 审议通过《前次募集资金使用情况报告》 [11] - 审议通过《摊薄即期回报及填补措施议案》 [11] 股东大会授权 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括制定发行方案、调整发行细节等 [12][13] 临时股东大会 - 公司拟于2025年6月13日召开2025年第一次临时股东大会 [15]

董事会决议 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于5月27日召开，3名独立董事全部出席，会议符合相关法律法规及公司章程规定[1] - 会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由独立董事徐先梅女士主持[1] 发行A股股票条件 - 独立董事认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等关于向特定对象发行A股股票的条件[1] - 该议案获3票同意通过，需提交董事会及股东大会审议[1][2] 发行方案 - 2025年度向特定对象发行A股股票方案被认为切实可行，符合公司长期发展战略及法律法规要求[2] - 方案有助于提升公司核心竞争力，不存在损害中小股东利益的情形[2] - 议案获全票通过，需提交董事会及股东大会审议[2] 发行股票预案 - 公司编制的发行预案符合《公司法》《证券法》等规定，内容可行且符合股东利益[3] - 独立董事一致同意并提交董事会及股东大会审议[3] 方案论证分析 - 发行方案论证分析报告综合考虑行业现状、发展趋势及公司战略需求[4] - 报告充分论证了发行必要性、对象选择标准、定价原则及发行可行性[4] - 议案获3票同意，需提交董事会及股东大会审议[4] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告详细说明项目情况，符合国家产业政策及公司发展方向[5] - 募投项目将提升公司核心竞争力，符合法律法规及股东利益[5] - 议案获全票通过，需提交董事会及股东大会审议[5] 前次募集资金使用 - 公司编制了前次募集资金使用情况报告，并经立信会计师事务所鉴证[6] - 议案获3票同意，需提交董事会及股东大会审议[6] 摊薄即期回报措施 - 公司对发行摊薄即期回报的分析及填补措施符合国务院及证监会相关文件要求[7] - 相关主体已作出填补回报承诺，议案获全票通过[7] 授权办理发行事宜 - 提请股东大会授权董事会办理发行事宜的议案符合《公司法》《证券法》等规定[7] - 议案获3票同意，需提交董事会及股东大会审议[7]

公司基本情况 - 福建广生堂药业股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300436 [1] - 公司主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产与销售 [25] - 截至2025年3月31日，公司总股本为159,250,000股，前十大股东合计持股50.75% [30] - 公司控股股东为福建奥华集团有限公司，持股比例17.00% [28] - 实际控制人为李国平、叶理青及李国栋，合计控制公司40.89%表决权 [28] 本次定向增发方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行不超过47,780,100股A股股票，募集资金不超过97,686.65万元 [12][15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 募集资金将用于创新药研发项目（59,837.60万元）、中药传统名方产业化（8,849.05万元）及补充流动资金（29,000.00万元） [15][47] - 创新药研发项目包括GST-HG141 III期临床研究及GST-HG131联合GST-HG141 II/III期临床研究 [47] - 中药传统名方产业化项目将建设中药丸剂生产线并购买药品批文 [48] 公司资产与业务 - 公司拥有10处土地使用权和10处房屋所有权，其中9处已抵押 [32][33] - 持有558项国内注册商标和25项境外注册商标 [34] - 拥有131项国内专利和149项境外专利 [34] - 报告期内公司关联交易金额较小，不存在显失公平的情形 [31] - 公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争 [32] 法律合规情况 - 公司及其控股子公司报告期内未受到重大行政处罚 [44][45] - 实际控制人李国平有3,100,000股股份被司法冻结，占公司总股本1.95% [29] - 控股股东及实际控制人合计质押股份31,390,000股 [29] - 公司前次募集资金使用符合相关规定，不存在违规情形 [50] 公司治理结构 - 公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会治理结构 [40] - 设有独立董事和董事会秘书制度 [41] - 报告期内公司三会运作规范，决议合法有效 [42] - 公司董事、监事及高级管理人员任职资格符合法律法规要求 [42]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元，用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [4][5] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄，但中长期随着项目建成投产将提升公司盈利能力和股东回报 [4][6] - 公司已从人员、技术、市场等方面为募投项目做好充分准备，并制定了详细的填补回报措施 [6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 [2] - 假设2025年扣非净利润同比变动+10%/0%/-10%，测算发行对每股收益的影响 [1][2][3] - 2024年扣非净利润为80,169,430.38元，作为测算基准 [1] 募投项目详情 - 项目总投资64,000万元，建设年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布 [4] - 项目必要性：解决坯布产能瓶颈，实现DTY丝自产提升产品质量稳定性 [6] - 项目合理性：符合产业政策，延伸产业链，增强市场竞争力 [5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请经验丰富的生产管理人员和技术人员，采用"以老带新"培养机制 [6] - 技术储备：拥有86项实用新型专利和8项发明专利，掌握多项核心生产技术 [7] - 市场储备：70%DTY丝可自用，剩余30%及坯布产品凭借质量优势可拓展外销 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专款专用 [9] - 加快项目建设进度，尽早实现预期效益 [9] - 优化利润分配制度，强化投资回报机制 [9] - 完善公司治理结构，保障中小股东权益 [10] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 [10] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [11] - 若违反承诺造成损失，相关主体愿依法承担补偿责任 [10][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（含通讯方式出席1人）[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，审议事项采用记名投票方式通过[1] 向特定对象发行股票条件 - 公司自查确认符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行A股股票的全部资格条件[2] - 议案获监事会全票通过（3票同意），需提交股东大会审议[2] 发行方案核心条款 - **发行类型**：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者（含QFII、保险机构等）[3] - **定价机制**：发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，若遇除权除息将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)）[3][4][5] - **发行规模**：不超过41,254,260股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过6.4亿元[5][6] - **锁定期**：发行对象认购股份限售6个月，衍生股份（如送转股）需同步锁定[6] 募集资金用途 - 全部资金投向"年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目"，总投资10.47亿元，拟投入募集资金6.4亿元[6] - 若募集资金不足，公司将通过自有资金或其他融资方式补足[6] 配套文件审议 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》三项文件，均需股东大会批准[7][8][9] - 审议通过《前次募集资金使用情况报告》及会计师事务所出具的鉴证报告[9][10] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划，明确分红决策机制与长期回报策略[10][11] - 针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司提出填补措施并获相关主体承诺[11][12]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币448,200万元，扣除发行费用后用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目和补充流动资金 [1] - 本次发行数量不超过公司发行前总股本的10%，即不超过44,129,118股 [2] - 发行完成后公司总股本将从43,874.08万股增至48,542.03万股 [3] 财务影响测算 - 基于2025年扣非净利润较2024年增长20%、持平和减少20%三种情景进行每股收益测算，但未披露具体数值 [3][4] - 测算未考虑股权激励、股票回购等可能导致股本变动的因素 [3] - 基本每股收益和稀释每股收益的计算遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》 [4] 募投项目业务关联性 - 募投项目包括研发平台建设、高端设备迭代研发和流动资金补充，均围绕公司主营业务展开 [1][7] - 项目将提升公司研发实力和市场竞争力，巩固行业地位并实现可持续发展 [7] - 公司产品线覆盖前道半导体工艺设备（清洗、电镀、PECVD等）和后道先进封装设备，与募投方向高度协同 [5][9] 技术研发储备 - 公司拥有国际化研发团队，截至2024年底研发人员931人，占比46.50% [8] - 已获授权专利470项（境内176项，境外294项），其中发明专利468项 [10] - SAPS兆声波清洗、TEBO兆声清洗等技术被评估为国际领先或先进水平 [9] 市场客户基础 - 产品已进入海力士、中芯国际、长江存储等国内外主流半导体厂商供应链 [11] - 客户验证周期较长，但公司凭借技术优势建立了品牌示范效应 [11] - 连续多年入选"中国半导体设备五强企业"，技术成果获上海市科技进步一等奖 [10] 填补回报措施 - 通过扩大业务规模、优化工艺流程、加强预算管理提升盈利水平 [12] - 加快募投项目实施进度并严格管理资金使用 [12] - 已制定《未来三年股东分红回报规划》完善利润分配机制 [13] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [13][14] - 控股股东承诺不干预公司经营，若违反承诺将依法承担补偿责任 [14]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议在中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，全体监事认可会议通知时间及议案内容 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，由监事会主席TRACY DONG LIU主持 [1] 监事会会议审议情况 - 全票通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》（赞成率100%） [1] - 全票通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（赞成率100%） [1] - 全票通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》（赞成率100%） [2] - 全票通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》（赞成率100%） [2] - 全票通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（赞成率100%） [2] - 全票通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（赞成率100%） [2] - 全票通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》（赞成率100%） [2]