交易概述 - 丽尚国潮拟通过全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，获得30%股权，标的公司100%权益估值达1亿元 [1][2] - 交易溢价率高达39倍，引发上交所对作价公允性的质疑 [1][3] 标的公司财务与业务 - 帕美朵主营功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械等产品，销售渠道覆盖公立二三甲医院 [3] - 截至2020年底，帕美朵总资产282.55万元，净资产248.09万元，2020年营收298.65万元，净利润164.43万元 [3][4] 业绩承诺与质疑 - 业绩承诺分三期：2022年6月前营收1亿元、毛利润6500万元、净利润1020万元；2023年6月前营收3亿元、毛利润2.25亿元、净利润3360万元；2024年6月前营收5亿元、毛利润3.75亿元、净利润6040万元 [4] - 当前业绩与承诺差距显著，上交所要求披露预测依据及可实现性 [4][6] 股权结构与历史问题 - 帕美朵成立于2017年7月，原股东医肌美（持股100%）成立于2018年3月，两者法定代表人均为苟晓亮 [5] - 上交所要求说明标的成立早于股东的原因及尽职调查情况 [5][6] 公司背景与交易动机 - 丽尚国潮主业为百货零售、餐饮酒店及专业市场管理，2020年受疫情影响净利润8666.15万元，同比下滑64.81% [6] - 此次跨界投资生物科技领域被视作业务拓展尝试 [1][6]

股东大会基本信息 - 会议为双良节能系统股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [2] - 现场会议召开时间为2025年8月21日下午2:00 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] - 现场会议地点位于江苏省江阴市西利路88号公司五楼会议室 [5] - 会议主持人为公司董事长缪文彬先生 [5] 会议议程安排 - 会议议程包括与会人员签到、宣布会议开始、审议议案、股东发言提问、投票表决及结果统计等环节 [7] - 股东发言需经主持人许可 发言时间原则上不超过5分钟 [3] - 表决采取现场投票与网络投票相结合方式 最终结果将发布股东大会决议公告 [4] 核心增资议案 - 公司拟通过全资子公司江苏双良节能投资有限公司对两家全资孙公司进行增资 [5] - 对双良硅材料（包头）有限公司增资不超过120,000万元 注册资本由330,000万元增加至不超过450,000万元 [6] - 对恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司增资不超过80,000万元 注册资本由240,000万元增加至不超过320,000万元 [6] - 增资资金全部来源于公司自有资金 [6] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [6] 被增资公司基本情况 - 双良硅材料成立于2021年2月22日 注册资本330,000万元 主营电子专用材料制造、光伏设备及元器件制造等业务 [8][9] - 截至2024年12月31日 硅材料公司资产总额1,440,390.00万元 负债总额1,183,330.68万元 营业收入910,285.40万元 [9] - 恒利晶硅成立于2022年11月22日 注册资本240,000万元 主营半导体分立器件制造、光伏设备及元器件制造等业务 [9] - 截至2024年12月31日 恒利晶硅资产总额709,242.99万元 负债总额517,620.62万元 营业收入218,597.81万元 [11] 公司近期投资情况 - 最近12个月内公司累计对外投资金额达43.2225亿元 [11] - 投资对象包括双良新能科技、内蒙古一派氢能科技、双良新能源科技等多家子公司 [11] - 对硅材料公司和恒利晶硅的增资金额按最高增资金额计算 最终以实际发生为准 [11] 增资影响分析 - 增资完成后两家孙公司仍为全资孙公司 不会导致合并报表范围变更 [12] - 增资有利于增强孙公司资本实力 优化资产负债结构 提升单晶硅行业市场竞争力 [12] - 增资符合公司战略发展规划 风险可控 不会对财务状况和经营成果产生重大不良影响 [12][13]

公司资产处置 - 拟通过公开挂牌转让方式出售全资子公司上海喜鼎建设工程有限公司100%股权 转让价格不低于3084.71万元 [1][3] - 出售原因为盘活资产并补充流动资金 受房地产行业疲软影响标的公司连续亏损 2024年营收734.46万元但归母净利润亏损5663.33万元 2025年上半年营收0元 [1][3] - 采用资产基础法评估 股东权益账面价值与评估价值均为3084.71万元 公司应付喜鼎建设往来款247.93万元 [3] 公司资本运作 - 子公司温岭联盈建筑工程有限公司与杭州中狮传媒科技有限公司对宁波羽屹建设有限公司等比例增资2368万元 其中联盈建筑出资2131.20万元 中狮传媒出资236.80万元 [1][5] - 羽屹建设成立于2023年10月 注册资本1万元 2024年及2025年上半年营收与净利润均为0元 无资产和负债 [5] - 增资目的为满足经营发展需要 增资后仍为全资子公司 不会改变合并报表范围 [5][6] 公司治理动态 - 董事佟鑫对出售喜鼎建设股权投反对票 理由建议待新投资建筑行业公司业务成熟后再出售原有子公司 [1][4] - 公司实控人变更为利欧股份实控人王相荣 通过司法拍卖获得6700万股股份并完成过户 通过一致行动协议控制表决权 [6] 公司经营表现 - 2025年第一季度营业总收入24.77万元 同比下降97.83% 净利润亏损529.09万元 同比下降311.83% [7] - 2025年上半年预计净利润亏损0.13亿元至0.16亿元 [7]

公司注册资本变更 - 天风证券注册资本由约86.7亿人民币增至约101.4亿人民币，增幅约17% [1] - 多位主要人员发生工商变更 [1] 公司基本信息 - 天风证券股份有限公司成立于2000年3月，法定代表人为庞介民 [1] - 经营范围包括证券投资基金代销、证券承销与保荐、证券自营等 [1] 股东结构 - 公司由湖北宏泰集团有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）等共同持股 [1]

公司资产处置 - 公司拟通过公开挂牌转让方式出售全资子公司喜鼎建设100%股权 转让价格不低于3084.71万元 目的是盘活资产并补充流动资金 [1][2] - 喜鼎建设2024年营收734.46万元 归母净利润亏损5663.33万元 2024年上半年营收为0 归母净利润129.16万元 [2] - 公司应付喜鼎建设内部往来款247.93万元 评估采用资产基础法 股东权益账面价值与评估价值均为3084.71万元 [2] 董事分歧 - 董事佟鑫对出售喜鼎建设股权投反对票 理由是建议等待新投资的建筑行业公司业务成熟后再出售原行业子公司股权 [1][3] 子公司增资 - 公司全资子公司联盈建筑和中狮传媒拟对羽屹建设等比例增资2368万元 其中联盈建筑出资2131.20万元 中狮传媒出资236.80万元 [4] - 羽屹建设成立于2023年10月 注册资本1万元 2024年至上半年营收和净利润均为0 账面无资产和负债 [4] - 增资目的是满足经营发展需求 增资后仍为公司全资子公司 资金来源为自有资金 [4][5] 实控人变更 - 公司6700万股股份通过司法拍卖完成过户 利欧股份实控人王相荣通过控制相关方成为公司新实控人 [5]

公司注册资本变动 - 珠海格力航空投资有限公司注册资本由7000万人民币增至9000万人民币 [1] - 注册资本增幅约29% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2009年 法定代表人为杜滨 [1] - 经营范围包括以自有资金从事投资活动 信息咨询服务 商务代理代办服务 [1] - 由珠海格力集团有限公司全资持股 [1]

增资计划 - 南华期货拟以现金方式对全资子公司南华基金增资1亿元 以提升其资本实力 [1][2] - 增资后南华基金注册资本由2.5亿元增至3.5亿元 南华期货持股比例保持100% [2] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 不会导致合并报表范围变化 [2] 增资目的与影响 - 增资旨在促进南华基金良性运营和可持续发展 符合公司发展战略规划 [2] - 增资不会对南华期货财务状况造成重大不利影响 不损害公司及股东利益 [2] - 公募基金业务受宏观经济及政策等多因素影响 增资效益存在不确定性 [2] 南华基金经营状况 - 2024年末南华基金总资产1.52亿元 净资产1.38亿元 [3] - 2024年实现营业收入5991.50万元 净利润亏损1048.51万元 [3] - 2024年一季度净利润亏损271.88万元 延续亏损态势 [3] 历史业绩表现 - 除2023年外 南华基金自2016年成立以来每年均亏损 [3] - 累计亏损额超1亿元 其中2021年亏损2846.85万元 2018年亏损2224.71万元 2017年亏损2409.06万元 [3] - 2022年亏损1075.99万元 2020年亏损1168.56万元 2019年亏损437.83万元 2016年亏损143.05万元 [3] 公司治理与监管 - 南华基金成立于2016年11月17日 是国内首家期货公司全资控股公募基金 [2] - 2023年12月原董事长张哲因个人原因离任 总经理朱坚升任董事长 [3] - 前任董事长张哲在离任前1个月因业务违规遭浙江证监局处罚 [3]

南华期货增资南华基金 - 南华期货拟以现金方式对全资子公司南华基金增资1亿元 [2][3] - 增资后南华基金注册资本从2.5亿元增至3.5亿元，南华期货持股比例保持100% [4] - 增资旨在提升南华基金资本实力，促进良性运营和可持续发展 [4] 南华基金经营状况 - 2024年末南华基金总资产1.52亿元，净资产1.38亿元 [7] - 2024年实现营业收入5991.50万元，净利润-1048.51万元 [7] - 2024年一季度净利润-271.88万元，延续亏损态势 [7] - 除2023年外，2016-2024年累计亏损超过1亿元 [7] 南华基金历史沿革 - 成立于2016年11月17日，是国内首家期货公司全资控股的公募基金管理公司 [5] - 2023年12月发生高管变动，原董事长张哲离任，总经理朱坚升任董事长 [7] - 经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等业务 [5]

公司注册资本变更 - 中国安能建设集团有限公司注册资本由50亿人民币增至约104 75亿人民币 增幅达109 5% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1981年1月 法定代表人为陈奕辉 [1] - 经营范围包括建设工程设计 紧急救援服务 地质灾害治理服务 地质灾害治理工程勘查等 [1]

董事会决议 - 公司八届董事会2025年第七次临时会议审议通过《关于向全资孙公司增资的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年8月21日14点在江苏省无锡市江阴市西利路88号公司五楼会议室召开 [5][6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [5][6] - 网络投票时间为2025年8月21日9:15-15:00 [6] - 股权登记日为2025年8月19日 [11] 增资计划 - 公司拟通过全资子公司江苏双良节能投资有限公司对全资孙公司双良硅材料（包头）有限公司和恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司进行增资，总金额不超过200,000万元人民币 [20] - 对硅材料公司增资不超过120,000万元，增资后注册资本由330,000万元增加至不超过450,000万元 [21] - 对恒利晶硅增资不超过80,000万元，增资后注册资本由240,000万元增加至不超过320,000万元 [21] - 增资资金来源于公司自有资金 [21] 增资影响 - 增资有利于优化两家孙公司的资产负债结构，增强资本实力，便于开展日常经营活动 [20][23] - 增资将提升两家孙公司在单晶硅行业的市场竞争力 [23] - 增资不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不良影响 [23]