公司基本情况 - 山东联科科技股份有限公司成立于2018年10月31日，由联科有限整体变更设立，注册资本12,600万元[12] - 公司于2021年在深圳证券交易所上市，证券代码"001207"，首次公开发行4,550万股[12][13] - 截至2025年3月31日，公司总股本202,355,964股，其中无限售条件流通股占比97.13%[37] - 控股股东海南联科持股48.89%，实际控制人吴晓林和吴晓强合计控制51.46%股份[21][22] 业务与经营 - 主营业务为二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，产品包括沉淀水合二氧化硅、工业硅酸钠等[39][45] - 拥有饲料添加剂生产许可证、危险化学品经营许可证等多项业务资质[39][42] - 2023年以简易程序向特定对象发行股票18,561,464股，募集资金用于高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目[36] - 2025年计划再次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金不超过3亿元[19] 公司治理 - 建立了完善的法人治理结构，设有股东会、董事会及专门委员会、监事会等机构[29] - 制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度规范关联交易[55] - 控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争承诺[56] - 公司资产、业务、人员、财务、机构独立，具备完整经营体系[26][27][28][29] 关联交易 - 报告期内关联方为公司提供担保6,000万元，已全部履行完毕[52] - 在关联方银行存款利率与市场水平相当，2023年关联借款1,500万元[53][54] - 关联交易定价公允，决策程序合规，未损害公司利益[55] - 公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争[56]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[2] - 董事会确认本次交易不违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六类禁止情形[2] - 具体合规事项包括：前次募集资金用途合规[2]、最近一年财务报表符合会计准则[2]、董事及高管无重大处罚记录[2]、无涉嫌犯罪或立案调查[2]、控股股东无重大违法行为[2]、公司三年内无损害公共利益行为[2] 交易结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的监管要求[3]

上海硅产业集团股份有限公司董事会 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [1] - 具体包括：未擅自改变前次募集资金用途或已获股东大会认可 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则及披露规则，且审计报告无否定/无法表示意见或保留意见未消除 [1] - 现任董事、监事及高管近三年未受证监会行政处罚，近一年未受交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事、监事、高管未因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查/调查 [1] - 控股股东及实控人近三年无严重损害公司或投资者权益的重大违法行为 [1] - 公司近三年无严重损害投资者或社会公共利益的重大违法行为 [1] 结论 - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定 [2]