公司治理与运营 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 控股股东和实际控制人在报告期内均未发生变更 [5][6] - 监事会全票通过2025年半年度报告 认为其客观公允反映公司财务状况和经营成果 [11][12] 资产重组与投资活动 - 公开挂牌转让全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司100%股权 [8] - 采用集中竞价方式增持海汽集团股份 使用银行信贷资金和自有资金 [8] - 为全资子公司建设集团提供总额不超过1.30亿元的融资担保 [8] - 控股股东海南交投计划增持公司股份 增持金额为4000万元至4500万元 [8] 融资与资本结构优化 - 申请注册发行不超过3亿元短期融资券 用于拓展融资渠道和优化债务结构 [10] - 通过调整组织架构实现战略转型 新设工程管理部和资产管理部 [14][15] - 将战略投资部与经营管理部合并成立投资经营部 [15] - 审计督察部和法律事务部合并为审计法务部 [15] 组织架构战略调整 - 纪检监察部更名为纪律检查部 党务工作部更名为党群工作部 [15] - 董事会办公室更名为证券事务部 财务会计部更名为财务管理部 [15] - 调整后形成10个职能部门 包括新设的工程管理部和资产管理部 [15] - 组织架构调整旨在实现"科技型综合交通服务集团"战略目标 [14]

董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会2025年第六次会议于2025年8月6日以现场和通讯相结合方式召开 应参会董事9人 实际参会董事9人 会议由董事长梁昌春主持 [4] - 第八届监事会2025年第四次会议于2025年8月6日以现场方式召开 应到会监事5人 实际到会监事5人 会议由监事会主席景红升主持 [44] 重大资产处置事项 - 终止开化村土地使用权转让工作 原因为太原市国土空间规划调整导致该地块未来用地性质无法确定 [28][32] - 开化村土地面积1517.47平方米 原转让协议总金额543.31万元（含转让款130.35万元+土地出让金补偿款412.96万元） [30] - 该事项已经独立董事专门会议事前审议通过 董事会审议时6名关联董事回避表决 [6][33] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司拟向华夏银行申请2000万元流动资金借款 期限三年 年利率不超过4% [19][20] - 公司为其提供连带责任担保 担保金额2000万元 担保期限三年 [19][25] - 被担保子公司截至2025年3月31日资产负债率104.73% 净资产-1948.42万元 2025年1-3月营业收入276.48万元 净利润-1115.42万元 [23] 公司治理结构变更 - 四家全资子公司（太原华盛丰贵金属/山西华阳生物降解新材料/山西华阳生物降解科技/太原太化能源科技）取消监事并修订公司章程 [10][11][12][13][14][15] - 所有治理变更议案均获得9票同意通过 [10][11][13][14] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日15:00召开2025年第三次临时股东大会 [16][36] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [37][38] - 会议将审议子公司借款及担保议案等需股东大会批准事项 [9][22][48] 财务担保状况 - 公司实际担保余额28759万元 占最近一期经审计净资产比例470.85% 均为对全资子公司担保 [26] - 目前未发生逾期担保情况 本次担保无反担保安排 [19][26]

担保情况概述 - 公司拟向交通银行辽宁省分行申请1.95亿元综合授信额度，由全资子公司萃华有限、深圳萃华、萃华廷、新华峰提供连带责任担保 [1] - 担保事项已通过子公司内部程序审议，无需提交董事会及股东大会 [1] 被担保人基本情况 - 公司注册资本2.56156亿元，成立于1985年，主营金银珠宝制品生产销售及黄金交易代理等业务 [1] - 2024年末总资产34.63亿元，负债22.44亿元（银行贷款8.78亿元），净资产12.20亿元 [1] - 2024年营收13.05亿元，净利润1.97亿元；2025年一季度营收4.97亿元，净亏损160万元 [1] 担保协议内容 - 担保协议尚未签署，具体条款将由子公司与银行协商确定，最终担保总额以合同为准 [2] 担保影响 - 子公司担保风险可控且无需反担保，有助于提升公司融资能力并满足经营资金需求 [2] - 担保符合公司整体利益，未损害股东权益，不影响正常经营发展 [2]

董事会及监事会会议决议 - 公司第十届董事会第十九次会议于2025年6月19日以通讯方式召开，全体9名董事参与表决，审议通过《关于公司及子公司为银漫矿业融资提供担保的议案》[2][3] - 第十届监事会第十六次会议同日召开，3名监事全票通过同一议案，决议合法有效[6][7][8] - 两项会议均豁免通知时限，符合《公司法》及《公司章程》规定[2][6] 担保事项核心内容 - 全资子公司银漫矿业拟向银团申请不超过10.1亿元流动资金贷款，期限3年，用途包括补充流动资金及偿还债务[11] - 公司及子公司融冠矿业将提供连带责任保证担保，融冠矿业另以其采矿权（证号C1500002009093110037046）作为担保物，担保期限为主合同届满后3年[12][17] - 担保实施后公司及子公司担保余额将达25.62亿元，占最近一期经审计净资产的32.43%[19] 股东大会相关安排 - 控股股东兴业集团提议将担保议案作为临时提案加入2024年年度股东大会议程，该提案已获董事会审查通过[24][26] - 股东大会定于2025年6月30日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为6月23日，中小投资者表决将单独计票[29][31][36] - 网络投票通过深交所系统进行，代码"360426"，简称"兴业投票"，互联网投票时间为9:15-15:00[49][51][54] 控股股东重整进展 - 兴业集团与中国信达达成总规模36.55亿元的一揽子交易，包括21.82亿元债权投资及14.73亿元受让上市公司6.87%股份，资金用于偿还优先债权[60] - 交易款36.27亿元已存入三方共管账户，但重整计划尚未执行完毕，且不会导致上市公司控制权变更[61]

担保情况概述 - 公司为全资子公司江西洁美电子信息材料有限公司提供连带责任保证，担保金额为人民币9,000万元，用于银行授信额度调整后的重新签署合同[2] - 公司已通过董事会及股东大会决议，在人民币35亿元融资额度内为8家子公司提供担保，其中江西洁美电子信息材料有限公司预计额度为103,800万元[3] - 本次担保事项在已批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议[4] 被担保人基本情况 - 被担保人江西洁美电子信息材料有限公司为有限责任公司，注册资本贰亿元整，由浙江洁美电子科技股份有限公司100%持股[4][5][6] - 被担保人经营范围包括电子元器件薄型载带封装专用原纸、棉纸等研发、制造及销售，并涉及进出口业务[5] - 被担保人信用状况良好，未涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项[10] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证，保证范围包括贷款合同项下本金9,000万元及利息、违约金等[6] - 保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年，债权人有权要求保证人承担保证责任[7] - 协议主体明确债务人专指江西洁美电子信息材料有限公司[8] 董事会意见及累计担保情况 - 董事会认为担保事项为子公司日常经营所需，财务风险可控，符合公司整体发展战略[9][11] - 截至公告日，公司为子公司提供的担保实际授信额度总金额为264,300万元，占最近一期经审计净资产的89.15%[11] - 公司为子公司担保总余额为120,474.30万元，占最近一期经审计净资产的40.64%，未发生逾期或诉讼担保[11]