**山东路桥电话会议纪要关键要点总结** **一、 公司概况与核心财务操作** * 公司为山东路桥[1] * 公司发行了48.36亿元可转债，核心目标是促使其转换为股票，而非以债务形式结束[3] * 因三季度分红，根据规则导致可转债转股价下调[3] * 公司当前每股净资产高于转股价，因此无法主动下修转股价[3] **二、 分红政策与规划** * 公司未来计划加大分红力度，以吸引机构投资者并促使可转债转股[2][4] * 分红决策基于业绩稳定和稳中有增的态势[4] * 分红也受到山东省国资委2026年考核预期的影响，考核可能涉及股价、分红等方面[2][4] * 当前公司现金流为负，对分红构成影响[4] * 若通过借款融资进行分红，会加大负债率并影响项目正常运作[4] * 公司尚未制定具体分红指标，但会综合考量市场需求和生产经营需要[8] **三、 业绩展望与驱动因素** * 公司未来一到两年的业绩预期取决于国家及山东省“十五五”规划[2][6] * “十五五”期间，山东省通车及在建里程目标可能在1.2万至1.5万公里之间[6] * 截至“十四五”末，山东省通车及在建里程需达到1万公里[6] * 公司业绩增长需结合具体基建规划情况[2][6] **四、 业务毛利率分析** * 山东省内项目毛利率较高且稳定，在8%至13.5%之间[2][7] * 省外项目毛利率略低，但差异不大[2][7] * 按地区看，经济发达的华东、中南地区毛利率较高，东北、西北地区相对较低[7] * 按项目类型看，养护项目毛利率最高，其次是成熟的路桥综合类项目，市政、高铁、建筑类项目略低[2][7] * 内部高速集团项目的毛利率及支付优质度均高于外部项目[2][7] **五、 现金流与资金状况** * 公司面临现金流压力，现金流为负[4] * 国家专项债对基建项目资金支持有积极作用，但短期内支付速度和到位情况改善不明显[2][5] * 公司很多项目采用投资带动施工模式，需满足招投标要求进行部分出资，增加了资金需求[4] * 为应对现金流压力并支持分红，公司将加强催收、解决两金清欠问题[2][8] * 公司将利用AAA级平台优势及国家提供的低息专项贷款机会来支持分红[8] **六、 外部监管与考核影响** * 山东省国资委预计在2026年正式出台针对国有上市公司的考核文件[2][9] * 市值管理和股价考核将是重点[2][9] * 考核可能包括股价、分红、市值管理以及ESG等方面，但具体比例和形式尚未确定[2][9] * 公司需满足国资委考核要求，并解决破净问题[8]

上市进程与监管问询 - 公司向港交所递交招股书后，证监会就股权架构、社保合规性、分红合理性等九大核心问题展开追问 [2] - 证监会的问询是对公司上市资质的全面核查，也是对餐饮行业规模化发展中共性难题的聚焦 [10] 股权结构与实际控制人 - 杜中兵夫妇通过两家离岸公司合计控制公司83.38%的投票权，但公司未将韩艳丽认定为共同实际控制人，此安排与认定标准存在差异引发监管关注 [3][4] - 监管层要求公司说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性，并穿透说明部分股东的具体情况及其关联关系 [4] - 83.38%的超高投票权集中度存在“一股独大”风险，非对称的实际控制人认定可能为未来股权变动和公司治理结构埋下隐患 [4][5] 用工模式与社保合规 - 截至2025年3月末，公司拥有1789名全职员工，但依赖3168名兼职员工与6124名外包员工构成的近万非正式用工团队支撑运营 [2][6][7] - 2022年至2025年前3月，公司累计欠缴社会保险及住房公积金达360万元，暴露出用工合规风险 [2][7] - 公司解释欠缴原因为员工流动率高、部分员工不愿缴纳以及偏好参加农村社保计划，但监管新规明确“自愿放弃”缴纳社保的约定无效 [7] 财务状况与分红决策 - 公司在IPO前5个月（2025年1月）向股东派息7000万元，该金额占其2024年净利润1.23亿元的56.9%，控股股东杜中兵家族分得超过5800万元 [2][8] - 此次大额分红发生在公司现金流逐年减少（2022-2024年末现金及等价物从3.32亿元降至2.23亿元）以及累计欠缴社保的背景下 [2][8][9] - 截至2024年末，公司流动负债达7.17亿元，流动资产为8.64亿元，净流动资产仅1.47亿元，证监会质疑在此情况下实施分红及上市融资的必要性 [9] 其他监管关注事项 - 证监会要求公司说明报告期内股权转让及收购事项的对价、定价依据及税务等监管程序的合法合规性 [4] - 监管层还关注公司开发运营的网站、APP等产品情况，用户信息收集存储规模、使用情况，以及数据安全与个人信息保护的安排 [9]

核心观点 - 公司举行2025年中期业绩发布会 回应分红政策及零售业务发展情况 [1] - 公司上半年营业收入达693.85亿元 零售金融业务收入占比降至44.8% [1][2] - 信用卡业务拖累零售贷款规模 但已出现企稳回升迹象 [1][2] 财务表现 - 上半年集团营业收入693.85亿元 [1] - 零售金融业务营业收入占比44.8% 较2024年同期50.7%下降5.9个百分点 [2] - 中期分红方案为每10股派现2.36元 合计派发现金股利45.80亿元 [1] 零售业务 - 个人贷款余额1.73万亿元 较上年末下降2.3% [2] - 住房按揭贷款余额较上年末增长6.2% [2] - 信用卡应收账款 消费性贷款及经营性贷款余额均出现下降 [2] - 零售贷款规模下降总量中信用卡占比超过95% [2] 分红政策 - 分红决策考虑资本水平 利润状况 市场期待 监管鼓励及自身意愿 [1] - 年底分红将根据业务和资本状况决定 秉持量力而行原则 [1] - 需为明年经济回暖及业绩增长留出余地 [1] 业务展望 - 信用卡业务处于企稳回升过程 [2] - 宏观消费市场呈现温和复苏态势 但仍存在不确定性 [2] - 下半年将加大零售贷款投放力度 [1]