公司基本情况 - 公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立 于2009年12月15日在山东省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91370000766690447B [2] - 公司于2011年5月23日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2380万股 并于2011年6月10日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币150,471.0471万元 股本结构为人民币普通股150,471.0471万股 无其他类别股 [3][12] 股份发行历史 - 2013年9月10日经中国证监会核准 以非公开发行方式完成发行1,514.76万股人民币普通股 新增股份于2013年11月7日上市 [3] - 后续非公开发行5,937.6544万股人民币普通股 新增股份于2015年2月25日上市 [3] - 后续非公开发行9,967.8456万股人民币普通股 新增股份于2016年8月24日上市 [3] 股权结构 - 公司系以2009年10月31日为基准日的净资产221,931,051.90元作为折股基础 按1:0.3154折股比例折合发起人股70,000,000股 [10] - 发起人持股情况：张仁华持股27,079,511股（38.69%） 韩旭持股21,406,728股（30.58%） TB Nature Limited持股17,315,664股（24.73%） 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司持股4,198,097股（6.00%） [10][11][12] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨：以服务健康为己任 通过数字化、集约化、智能化的医药供应链体系 构建医药健康服务生态 引领行业现代化升级 [8] - 经营范围涵盖药品批发、医疗器械销售、医疗设备租赁、药品互联网信息服务、进出口业务等多项医药流通相关领域 [9] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [4] - 公司设董事会 由九名董事组成 包括职工代表董事一名和独立董事三人 设董事长一人 可设副董事长 [54] - 股东会为最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决策权 [25] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [15] - 持有5%以上股份股东六个月内短线交易收益归公司所有 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制公司章程等权利 [16] - 持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 但需说明目的并提供持股证明 [17] - 股东需履行缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [21] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等情形需经股东会审议 [26] - 变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项需经股东会批准 [25] - 重大资产重组、分拆上市、主动撤回上市等事项需以特别决议经三分之二以上表决权通过 [39] 反收购条款 - 定义未依法履行报告义务或存在虚假陈述的股份收购为恶意收购 [22] - 恶意收购情况下 改选董事不得超过董事会组成人数的三分之一 [47] - 董事长应从连续任职五年以上的非独立董事中产生 [54]