市场概况与规模 - 北交所上市公司总数达282家，总市值突破9000亿元 [2][3] - 开市以来累计融资超600亿元，平均每家企业融资2亿元 [2][3] - 中小企业占比近80%，国家级专精特新“小巨人”企业占比超50% [2][3] 市场表现与制度创新 - 北证50指数年内累计上涨超过50%，市场流动性与估值水平同步提升 [4] - 设立四套多元包容的上市标准，为未盈利生物医药等创新企业敞开大门 [4] - 定向可转债融资工具快速落地，如威博液压设置120%初始转股溢价率等创新条款 [5] - 市场化并购重组机制支持企业外延式发展，例如五新隧装以26.5亿元并购两家“小巨人”企业 [5] 产业布局与企业矩阵 - 已形成新能源材料、生物医药、高端装备、新一代信息技术等五大产业集群 [6] - 代表性企业如贝特瑞在高端负极材料全球市场领先，锦波生物毛利率超过90% [6] - 星图测控自主研发系统应用于北斗、遥感等国家重大航天工程 [6] 企业质量与投资回报 - 2024年上市排队企业利润中值已超8000万元，整体规模再上台阶 [7] - 开市以来累计分红198.60亿元，其中16家公司分红总额超过IPO募资额 [2][7] 市场生态与未来发展 - 约90%上市公司曾获创投机构投资，社保、保险等中长期资金持续入场 [8] - 60余家证券公司服务模式向“全周期陪伴”转型，提供深度综合金融支持 [8] - 北交所正加快推出北证50ETF、研究引入盘后固定价格交易以提升投资便利性 [8][9]

新华财经北京11月12日电（王菁）随着并购重组市场活跃度显著提升，"定向可转债"这一工具正悄然成 为资本市场的新焦点。据东方金诚研究报告显示，2025年以来，新公布的重大并购重组项目中，已有9 起选择使用定向可转债作为支付工具，数量较去年同期大幅增长。 条款设计更趋灵活 投资人保护与股东利益并重 新规对定向可转债的条款设计进行了系统性优化。报告指出，当前支付定转更注重保护原股东权益，具 体体现在锁定期覆盖业绩承诺周期、禁止向下修正转股价格、限制回售条款等方面。 "定向可转债兼具债性安全垫与股性增值潜力，在并购重组中具有独特的制度韧性与博弈弹性。"东方金 诚研究发展部副总经理曹媛媛对新华财经指出，定向可转债不仅是一种支付工具，更是一种促进交易达 成、优化资源配置的金融创新。 定向可转债迎发展契机 半导体行业成主力 两年前，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转 债重组规则》），系统规范了定向可转债作为支付工具的发行条件、定价机制与限售安排。此后，国务 院"新国九条"、证监会"并购六条"等政策接连出台，多次强调鼓励上市公司使用定向可转债作为并购支 付工具之一。 曹媛媛表 ...

平台设立与定位 - 由北京上市公司协会牵头，联合北京股权交易中心有限公司及中关村金服共同发起设立上市公司并购重组与发展服务平台 [1] - 平台定位为以科技赋能和生态协作为双轮驱动，助力北京并购市场高质量发展 [1] 平台技术架构与信息管理 - 平台系统设计将信息安全和合规流转置于核心位置，严格遵循监管要求 [1] - 采用多重信息脱敏技术包括加密算法、模糊化与泛化等手段，并配套保密协议机制，确保商业信息安全可控 [1] - 坚持“流转优先”原则，通过开放API接口、实时推送机制及设立合作单位“专区”提升信息流转效率，实现“数据可用不可见” [1] 资源导入与标的发现机制 - 依托中关村发展集团运营73个专业园区，面积超500万平方米，服务企业超过2.26万家，2024年落地高精尖与孵化项目497个，具备导入高成长性科技企业的天然优势 [2] - 形成“园区推荐、资本联动、平台筛选”的标的发现机制，中关村发展集团在管基金规模已达557亿元，覆盖集成电路、人工智能、医药健康等国家重点产业 [2] - 通过园区与资本两大入口，构建“后备—意向—导入”的滚动储备体系，为并购市场持续输送优质科技标的 [2] 金融服务与工具创新 - 将联合银行、证券、信托等机构，推动并购贷款、科创债券、定向可转债等工具创新，为交易双方提供定制化金融支持 [2] - 未来三年将围绕“创新并购活动全周期金融服务”布局，依托集团综合金融服务体系，联动担保、租赁、保理等板块提供多元化工具支持 [2] - 将协同共建单位联合金融机构、“链主”企业和上市公司共同探索设立并购基金，构建“耐心资本”体系 [3] - 推动“并购+”融资工具创新，研究非居民并购贷款试点，并探索并购债、ABS、ABN等标准化产品以提升并购实施与整合效率 [3] 战略目标与生态构建 - 目标不仅是搭建信息平台，更是构建一个涵盖技术、资本、园区、政策在内的并购服务新生态 [3] - 始终聚焦“科技金融”主线，助力北京加快建设具有全球影响力的科技创新中心与高质量并购市场 [3]

行动方案核心目标 - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育形成千亿级市值企业20家 [1] - 累计完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元，落地一批行业示范案例 [1] - 加快打造并购基金矩阵，带动社会资本形成万亿级"20+8"产业基金群 [1] 重点并购重组产业领域 - 在战略性新兴产业领域，支持集成电路、人工智能、新能源、生物医药等产业的"链主"企业开展上下游并购重组 [2] - 鼓励在未来产业赛道如合成生物、智能机器人、量子信息、前沿新材料等领域积极开展并购重组 [1][2] - 支持收购有助于强链补链和提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] 并购重组融资与支付方式 - 鼓励企业综合运用现金、股份、定向可转债、科创债券等方式实施并购重组 [2] - 用好重组股份对价分期支付、配套募集资金储架发行等机制 [2] 服务平台建设 - 支持深圳证券交易所构建适配上市公司并购重组的服务体系，提供全周期、一站式服务 [1][3] - 支持深圳证券交易所科技成果与知识产权交易中心深化科创企业梯度培育、科技成果转化等服务 [3] - 支持深圳前海股权交易中心深化科创企业规范培育体系建设，高质量建设"专精特新"专板 [3]

并购支付方式新趋势 - 定向可转债作为一种兼具“债底保护+股性弹性”的新支付方式，在A股并购重组中受到越来越多上市公司青睐，今年以来已有16家A股公司公告拟采用发行股份、定向可转债及现金组合方式进行并购 [1] - “并购六条”政策鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具以增加交易弹性 [1] - 相比传统现金支付的高财务压力和纯股份支付可能导致的股权过度稀释，定向可转债能同时满足交易对手对本金安全的需求和通过转股分享企业成长红利的需求 [1] 市场动态与案例进展 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目已落地，成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债的重组项目 [2] - 华海诚科相关项目已获证监会注册批复，领益智造相关项目已获交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 长鸿高科、华海诚科、光库科技、信邦智能等多家公司在近期发布拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式进行并购的公告或进展 [2] 定向可转债的优势分析 - 对上市公司而言，定向可转债不会立即转为股份，有助于延缓现有股东控制权被稀释的速度，其低利率相比其他融资方式成本更低，且不会立即消耗大量现金，可缓解现金流压力 [3] - 定向可转债为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，其灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同 [3][6] - 转股安排能吸引长期资本参与，为交易提供稳定的资金支持，同时平衡交易双方风险收益，减少因市场波动导致的交易失败 [6] 科技行业的应用偏好 - 在发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主，显示科技行业更倾向于运用定向可转债进行支付 [4] - 例如，科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过8亿元 [4] - 科技行业具有轻资产、高研发投入特点，传统估值方法难反映其价值，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性令投资者享受未来成长收益，适合解决估值分歧和控制波动率 [5] 对并购市场的积极影响 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险，促进交易达成 [6] - 定向可转债提升了并购市场的活力和效率，促进了产业整合，有助于提升公司质量 [6]

文章核心观点 - 定向可转债作为一种兼具股债双属性的创新并购支付工具，正受到A股上市公司特别是科技企业的青睐，其应用有助于提高并购效率、平衡交易双方风险收益 [1][2][6][9] 定向可转债的采用趋势 - 今年以来已有16家A股上市公司发布公告，拟以发行股份、发行定向可转债及支付现金方式进行并购 [2][5] - 富乐德项目已成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目，华海诚科项目已获证监会注册批复，领益智造项目已获交易所审核通过 [5] - 长鸿高科、华海诚科、光库科技、信邦智能等多家上市公司近期发布了相关并购事项的进展公告 [3][4] 定向可转债的特性与优势 - 定向可转债通过“债底保护+股性弹性”的双重设计，既能满足交易对手对本金安全的需求，又可通过转股条款分享企业成长红利 [2] - 对上市公司而言，可转债不会立即转为股份，有助于现有股东延缓控制权被稀释的速度，且低利率相比其他融资方式成本更低，可缓解现金流压力 [6] - 该工具能更好促进并购双方完成估值博弈，抑制过高估值、过高商誉和高业绩兑现承诺等问题 [9][10] 在科技行业的应用 - 在上述发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主 [7] - 例如科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过8亿元 [7] - 科技行业具有轻资产、高研发投入特点，传统估值方法难反应其价值，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性可令投资者享受未来成长收益 [8] 对并购市场的影响 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易的效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险 [9] - 定向可转债灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同，其转股安排还能吸引长期资本参与 [9]

文章核心观点 - 定向可转债作为一种兼具股债双属性的创新并购支付工具，正受到A股上市公司特别是科技企业的青睐，因其能平衡交易双方风险收益、提高并购效率并适应轻资产企业的特点 [1][4][7] 定向可转债的采用趋势 - 今年以来已有16家A股上市公司发布公告，拟以发行股份、定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购 [1][4] - 富乐德项目成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债的重组项目，华海诚科项目已获证监会注册批复，领益智造项目已获交易所审核通过 [4] - 定向可转债是上市公司向特定对象发行的、可依约转换为股票的公司债券，本质是以债券形式支付并购对价 [4] 定向可转债的优势 - 对上市公司而言，定向可转债有助于延缓控制权稀释速度，其低利率相比其他融资方式成本更低，可缓解现金流压力 [5] - 定向可转债通过“债底保护+股性弹性”设计，满足交易对手本金安全需求，并可通过转股分享企业成长红利，尤其适用于轻资产、高研发投入的科技企业并购 [1][7] - 该工具为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，契合当前经济结构优化的政策导向 [5] 在科技企业并购中的应用 - 在发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主 [7] - 例如，科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，配套募资不超过8亿元 [7] - 科技行业轻资产、高研发投入的特点使传统估值方法难以适用，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性可享未来成长收益，有助于解决估值分歧和波动率控制问题 [7] - 半导体、新材料、机械设备等科技领域的并购热潮反映了资本市场对科技股的关注度提升及产业升级对资源整合的迫切需求 [8] 对并购效率的提升 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险 [9][10] - 定向可转债灵活的设计和较低融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同；其转股安排能吸引长期资本参与，为交易提供稳定资金支持 [10] - 该工具能促进并购双方完成估值博弈，抑制过高估值、过高商誉和高业绩承诺等问题，平衡公司和投资者的不同需求 [10]

融资活动概述 - 近半月内央国企开发商融资提速，四家主要企业累计融资规模超过130亿元 [1] - 具体融资计划包括：中海地产拟发行30亿元中期票据，华润置地计划发行25亿元中期票据，保利发展推出30亿元中期票据方案，华发股份48亿元定向可转债正式落地 [1][2] 具体融资计划详情 - 中海地产计划发行30亿元中期票据，资金将用于北京、深圳等地21个全资项目的建设 [1] - 华润置地计划发行25亿元中期票据，期限5年，资金将用于偿还存量债务 [1] - 保利发展推出30亿元中期票据方案，两个品种间可双向回拨 [2] - 华发股份发行48亿元定向可转债，期限6年，票面利率从第一年2.7%逐年递增0.05%，募集资金将投入上海、无锡、珠海三地住宅项目 [2] 融资资金用途与监管 - 募集资金遵循专户监管、受托支付原则，不得用于土地款、并购、"地王"项目及三四线城市开发 [6] - 华发股份明确36亿元闲置募集资金仅用于临时补充主营业务流动资金，并在项目需要时及时回调 [6] 行业融资背景与结构 - 2024年1月至9月，65家典型房企累计融资总量为3171.5亿元，同比减少28% [6] - 2024年9月，房企境内债权融资为271.23亿元，环比增长5.6%，同比减少39.9% [6] - 近年来房企融资成本呈下降趋势，境内债券融资利率从2021年的4.09%降至2024年的2.91%，境外债券融资利率从2021年的5.99%波动至2024年的4.18% [3] 融资提速的影响与意义 - 央国企融资提速有利于优化企业资产负债表，例如通过发行票据偿还存量债务可直接降低融资成本 [6] - 资金定向投入住宅等项目，可促进项目开工和交付，强化保交楼资金支持 [6] - 央国企信用债融资比重大、规模大，且市场认可程度高，体现了市场分化的结构性特征 [7]

政策成效与市场活跃度 - 证监会“并购六条”发布一年来已披露重大资产重组230单有力支持了上市公司产业整合 [1] - 沪市新增首次披露重大资产并购重组交易111单交易额超3007亿元数量接近2022年初至政策发布期间总和 [1] - 监管包容度提升和审核效率优化使并购从政策约束转向市场驱动成为上市公司转型突破向新求质的加速器 [1] 并购路径与行业热点 - 并购路径日益多元化包括收购未盈利资产7单拟IPO企业转重组23单及跨境并购10单 [2] - 新质生产力领域如生物医药半导体新能源成为并购热点并购案例超三成 [2] - 沪市有近30单并购方向指向转型帮助地产纺织传统化工等行业向高端技术装备半导体先进制造业跃升 [2] 支付工具与市场影响 - 除传统现金收购和发行股份外定向可转债并购贷款并购基金等创新工具提高了交易灵活性并降低企业成本压力 [3] - 多元化支付方式最直接影响是降低企业资金成本和并购风险中长期对优化企业债务结构和并购后业绩承诺有积极作用 [3] - 新国九条和并购六条实施推动中国步入以资本市场为渠道进行大规模并购重组的新阶段 [3] 未来机遇与发展方向 - 并购重组市场发展机遇广阔未来模式创新可包括政府基金加企业跟投以及基于优化产业链服务链的理念创新 [4] - 数据资产并购等场景创新是未来发展方向需构建符合新质生产力特征的科技企业估值体系 [4] - 企业治理需确保并购符合投资者利益核心是防范信息泄露和操纵市场风险并规避低质量并购 [4]

政策影响与市场表现 - 中国证监会“并购六条”政策实施一年以来，已披露重大资产重组230单，有力支持了上市公司产业整合 [1] - 政策通过简化流程、明晰标准、强化服务等方式激发市场活力，在促进产业结构优化、支持科技创新、提升上市公司质量方面取得显著成效 [1] - 沪市并购重组活跃度明显提升，新增首次披露重大资产重组交易111单，交易额超3007亿元，数量接近2022年初至政策发布期间总和 [1] - 监管包容度提升和审核效率优化是并购数量增多的核心动力，推动并购从“政策约束”转向“市场驱动” [1] 并购路径与行业热点 - 上市公司并购路径日益多元化，包括收购未盈利资产、拟IPO企业转重组及海外并购等，一年来创新方案频出 [2] - “并购六条”实施以来，已有7单涉及收购未盈利标的，23单涉及收购拟IPO企业，10单涉及跨境并购 [2] - 新质生产力领域成为并购热点，生物医药、半导体、新能源等行业整合加速，并购案例超三成 [2] - 沪市有近30单并购方向指向转型，帮助企业从地产、纺织、传统化工等传统行业向高端技术装备、半导体先进制造业跃升 [2] 并购工具与市场展望 - 除传统现金收购、发行股份等方式外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用提高了交易灵活性，减轻了企业成本压力 [3] - 多元化支付方式最直接影响是降低企业资金成本和并购风险，中长期对优化企业债务结构、并购后业绩承诺有积极作用 [3] - 随着资本市场深化改革，并购有望在模式、理念和场景上持续创新，包括基于优化产业链的理念创新和数据资产并购等场景创新 [4] - 并购重组业务对企业合规交易要求高，需防范信息泄露和操纵市场风险，规避低质量并购，并构建符合新质生产力特征的估值体系 [4]