公司治理与董事会换届 - 公司第六届董事会任期即将届满，正依法进行董事会换届选举工作 [1] - 2026年1月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 董事会提名了6名非独立董事候选人：方朝阳、傅祖康、唐桂江、张曙华、邬建昌、钱自强 [2] - 董事会提名了4名独立董事候选人：陈丹红、王高、金雪军、王天飞，其中陈丹红为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会选举 [2] - 上述董事候选人需提交2026年第一次临时股东会审议，采用累积投票制逐项表决 [2] - 股东会审议通过后，当选董事将与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成第七届董事会，任期三年 [2] - 公司第六届董事会提名委员会已审核认为所有候选人符合任职要求，未发现不得担任董事的情形 [3] - 除实际控制人方朝阳间接持有公司股票14915.82万股外，其余候选人均未持有公司股份 [3] - 独立董事候选人与公司主要股东、董事及高管不存在关联关系，符合独立性要求 [3] - 原独立董事李生校因连续任职将满六年，本次不再提名连任 [3] - 在股东会审议通过换届事项前，第六届董事会将继续履行职责 [3] 新任董事候选人背景 - **非独立董事候选人背景**： - 方朝阳（1967年9月出生）：公司实际控制人，现任精工控股集团、中建信控股集团、长江精工钢结构及会稽山董事长，持有公司14915.82万股 [5][28] - 傅祖康（1964年5月出生）：国家级黄酒资深评委、中国酿酒大师，历任会稽山多届董事会副董事长、总经理，现任公司党委书记、第六届董事会副董事长 [6][29] - 唐桂江（1974年5月出生）：拥有百威啤酒及华润雪花啤酒的资深销售管理经验，曾任华润雪花啤酒营销中心副总经理等多个区域总经理职务 [6][29] - 张曙华（1972年4月出生）：拥有金融投行背景，历任光大证券投行董事总经理、上海赛领资本董事总经理，现任九仙尊霍山石斛董事长兼总经理及中建信控股集团执行总裁 [7][30] - 邬建昌（1973年2月出生）：拥有财务及市场开发管理经验，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委委员、副总经理兼财务负责人 [8][31] - 钱自强（1985年12月出生）：拥有上市公司证券事务及董事会秘书经验，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书 [9][32] - **独立董事候选人背景**： - 陈丹红（1964年10月出生）：注册会计师、高级会计师，拥有高校、保险、企业集团财务高管等多领域经验 [10][33] - 王高（1965年4月出生）：耶鲁大学社会学博士，曾任清华大学经济管理学院副教授，现任中欧国际工商学院市场营销系教授及副教务长 [11][34] - 金雪军（1958年6月出生）：南开大学硕士，浙江大学教授、博士生导师 [11][34] - 王天飞（1962年6月出生）：拥有信托、资本管理经验，历任新华信托副总裁，现任浙江裕智资产管理有限公司董事长兼总裁 [12][35] 公司经营范围调整 - 公司于2026年1月23日召开董事会会议，审议通过了调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案 [14][18] - 原经营范围中的许可项目新增“危险化学品经营”和“危险化学品仓储”两项 [14] - 一般经营项目未作变动 [14] - 根据经营范围调整，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订 [14] - 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过 [14][19] 股东会安排 - 公司定于2026年2月9日14:00召开2026年第一次临时股东会 [24][38] - 会议地点为浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号公司三楼会议室 [38] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [38] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年2月9日9:15至15:00 [39] - 会议将审议三项议案：调整经营范围并修订公司章程、选举非独立董事、选举独立董事 [40] - 其中议案1为特别决议议案，议案2和议案3将对中小投资者单独计票 [42] - 本次董事选举将采用累积投票制 [2][54] - 股权登记日为2026年2月5日下午收市时 [45] - 会议登记时间为2026年2月5日9:00-11:30及13:00-16:00 [49]

公司经营范围变更 - 公司于2025年12月10日和12月26日分别召开董事会和临时股东会，审议通过了关于变更经营范围及修订公司章程的议案 [1] - 公司已完成工商变更登记及备案手续，并取得了北海市市场监督管理局换发的新《营业执照》 [1] - 新营业执照的经营范围进行了规范化表述，涵盖一般项目和许可项目两大类 [1] 新经营范围具体内容 - 一般项目主要包括软件开发、广告发布与设计代理、社会经济与信息技术咨询、系统集成服务、市场营销策划、技术开发与推广、计算机软硬件销售与租赁、文化创意与文艺创作、会议展览、经纪服务等 [1] - 许可项目为食品销售，需经相关部门批准后方可开展经营活动 [1] - 除经营范围变更外，公司《营业执照》上登记的其他事项未发生变化 [2]

会议议程 - 现场股东大会定于2025年6月30日下午14:30召开，会期半天，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 审议四项议案：控股孙公司业绩承诺补偿进展、调整经营范围及修订公司章程、修订公司制度、为参股公司提供担保 [1] - 会议流程包括股东发言提问、董监高回答、投票表决及结果统计宣布等环节，股东发言需提前登记且每次不超过3分钟，总问答时间控制在30分钟内 [2][3][4] 控股孙公司股权处置 - 控股孙公司高能循环拟以3547.62万元出售高能利嘉51%股权，因后者连续两年未达业绩目标（2023年实际净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元）[4][5] - 交易包含业绩补偿款176.49万元及违约金2.89万元，合计收回3727万元，覆盖初始投资成本且剥离后高能利嘉不再并表 [5][6] - 原协议约定补偿公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)/承诺总和×投后估值×51%，补偿方式可选现金或股权 [5] 经营范围与章程修订 - 新增经营范围涵盖地质勘查、有色金属冶炼、离岸贸易、珠宝首饰制造等23项业务，最终以工商登记为准 [7][8] - 同步修订公司章程全文以适应法规变化，修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，修订版已披露于上交所网站 [8][9] 参股公司担保事项 - 为参股15%的金钰环境提供150万元连带责任担保，对应其向中国银行凉山分行申请的1000万元贷款（期限36个月），其他股东按持股比例共同担保 [10][11] - 金钰环境2025年3月末资产负债率67.78%，2024年净利润410.72万元，目前涉诉金额227.29万元，董事会认为其还款来源有保障且担保风险可控 [11][12] 公司制度修订 - 全面修订公司治理制度以符合最新监管要求，涉及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规，修订文件已在上交所网站披露 [9]

公司制度修订 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》，旨在规范公司运作和完善法人治理结构 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，均需提交股东大会审议 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则，采用全文修订方式，未逐条比对 [1] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月30日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 会议将审议包括制度修订、经营范围调整等议案，其中议案2和议案4为特别决议事项，议案1和议案4对中小投资者单独计票 [6] - 股权登记日为6月25日，法人及个人股东需持指定文件现场登记 [13][14] 控股孙公司股权处置 - 公司拟以3547.62万元出售控股孙公司高能利嘉51%股权，交易完成后不再纳入合并报表范围 [36] - 高能利嘉因连续两年未达业绩目标（2023年净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元），触发补偿机制，原股东需支付179.38万元补偿金 [37] - 该交易预计收回3727万元现金，覆盖初始投资3024.39万元及补偿款，董事会认为剥离有利于优化资产结构 [39] 经营范围调整 - 公司拟新增地质勘查技术服务、贵金属冶炼、珠宝首饰制造等业务，并同步修订《公司章程》 [42] - 调整后经营范围新增12项一般项目及5项许可项目，最终以工商登记为准 [42] - 修订后的章程需提交股东大会审议，董事会获授权办理工商变更手续 [43] 对外担保事项 - 为参股公司金钰环境提供150万元担保，占其1000万元贷款额的15%，其他股东按比例共同担保 [50][51] - 截至2025年6月11日，公司及子公司对外担保余额93.64亿元，占净资产103.52%，其中为控股子公司担保占比102.96% [59] - 另为5家子公司新增担保额度，包括高能鹏富6000万元续授信、珠海新虹1.1亿元新增授信等，均在年度预计担保范围内 [65][66][67]