英科医疗科技股份有限公司 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《英科医疗 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作 为董事会运作的行为准则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一 ...

董事会组成及架构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [1][2] - 设立4个专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核），审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 董事会办公室由董事会秘书领导，负责会议筹备、文件保管及信息披露等事务 [2] 会议召集与提案规则 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，紧急情况下可豁免通知时限 [3][5] - 有权提议召开临时会议的主体包括：代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等 [3][4] - 提案需明确包含提议人信息、理由、具体内容及联系方式，董事长需在10日内响应有效提案 [4][5] 会议出席与表决机制 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，关联交易中关联董事需回避表决 [6][7] - 会议有效召开需过半数董事出席，决议通过需全体董事过半数同意，关联交易决议需无关联董事过半数通过 [9][11][12] - 表决采用记名投票，意见分为同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权 [10][11] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、表决结果等，档案保存期限为10年 [12][13][14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，未通过提案1个月内不得重复审议 [14][15] - 决议公告需包含审议细节、表决结果及关联董事回避情况等要素 [14] 其他关键条款 - 连续两次未亲自参会且未委托的董事可能被建议撤换 [8] - 会议可采用现场/通讯混合形式，非现场会议需通过书面表决票确认决议 [9] - 规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

董事会架构与职责 - 董事会设立专门事务部门负责日常事务，并设董事会秘书管理该部门，同时负责会议筹备、记录及信息披露[1] - 董事会职权需集体行使不可授权他人，法定职责依据《公司法》《公司章程》等法规执行[1][2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名等[3][4] 会议召集与议案管理 - 董事长负责召集会议，若无法履职则由过半数董事推举代表主持，临时会议需提交包含议案内容、理由等要素的书面提议[5][6] - 议案需符合法律及公司章程，分为报告事项（无需表决）和决议事项（需表决），提交前需经董事会事务部门初审及董事长审定[7][8] - 涉及职工利益的议案需经职工代表大会审议通过后方可提交董事会[8] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9][10] - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事，但关联交易中关联董事不得接受委托[11][12] - 表决实行一人一票制，结果需当场或次日通知，决议通过需全体董事过半数同意，特定事项需2/3以上出席董事同意[13][14] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载审议过程、表决结果及董事意见，与会人员需签字确认，保存期限不少于10年[15][16] - 董事会决议由董事长督促执行，董事会事务部门定期向董事通报执行进展[17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，会议档案包括通知、委托书、表决票等由董事会事务部门保存[17][18] 特殊情形处理 - 议案未获通过且条件未重大变化时不得重复审议，董事可要求暂缓表决并明确重新审议条件[19][20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[20] - 非现场会议以视频、电话等方式召开时，出席人数按有效确认文件计算[14]