董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且由会计专业人士任审计委员会召集人[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3][5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[3][4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发送，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附相关材料，董事长需在10日内处理临时会议提议[3][4] - 表决实行一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][10] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存十年以上[12] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责向监管部门报送材料[12][13] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露监督、审计机构聘用及财务负责人任免等事项[13][14] - 战略委员会研究重大投资融资、资本运作及长期发展战略规划[14] - 提名委员会负责董事及高级管理人员提名任免[14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬、股权激励计划等[15]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为负责人并可指定证券事务代表协助工作 [3] - 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规及公司章程授予的职权 [2] 董事会会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前10日书面通知全体董事 [4] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议上说明原因 [6] - 会议通知需包含日期、地点、议题、联系人等要素，口头通知至少需说明会议日期和议题 [7][4] 议案的分类与提交 - 议案分为固定议案（年度常规审议事项）和临时议案（根据经营管理需要提出） [9][11] - 临时议案需由提议人提交书面申请，经董事长审核后列入议程 [12] 会议议事与表决规则 - 董事会决议需全体董事过半数同意通过，对外担保等重大事项需三分之二以上同意 [17] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [19][20] - 表决方式采用书面或举手形式，每名董事一票且需明确选择同意、反对或弃权 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载表决结果及董事发言要点，出席董事和记录人需签字 [25] - 决议文件与授权委托书等资料需保存至少10年 [27] 特殊情形处理 - 董事可书面委托其他董事代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [18] - 非现场会议可通过视频、电话等形式召开，表决票需传真或邮件发送后补交原件 [24] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [30][31] - 规则由董事会解释，未尽事宜按公司章程及法律规定执行 [32]

董事会组成及架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会由3名董事组成 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会作为公司执行机构和经营决策机构，对股东会负责 [2] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、利润分配方案、重大收购合并方案等 [4] - 涉及重大事项必须集体决策，不得授权董事长或总经理单独行使 [6] - 董事会各项法定职权不得通过公司章程或股东会决议变更或剥夺 [6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在10日内召开 [5][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名等主体提议召开 [6] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可采用视频、电话等方式 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情形需更高比例 [12] - 表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权 [12] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [13] - 提案未获通过的，一个月内不得再次审议相同内容提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [15] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

董事会组成与职权 - 董事会依法设立，组成由公司章程规定，在《公司法》和公司章程范围内行使职权[2][3] - 董事为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形不得担任董事[3] - 董事候选人若36个月内受证监会处罚/交易所谴责、涉嫌犯罪未结案或存在重大失信记录需披露原因，且不得提交表决[4] 董事会领导机构 - 董事长由全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行及董事会授予的其他职权[6][7] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7][8] 董事会秘书制度 - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及股东资料管理，需具备财务/法律专业知识及工作经验[9][10] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、近三年受证监会处罚或交易所公开谴责者担任[11] - 董事会秘书职责涵盖信息披露督导、投资者关系管理、股权事务及规范运作培训等12项具体职能[12] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，成员含过半独立董事，负责财务审核、审计机构选聘及内控评估，季度至少召开一次会议[17][19][20] - 战略委员会由董事长牵头，研究长期发展战略、重大投融资及资本运作方案[22][23] - 提名委员会独立董事占多数，负责董事及高管人选遴选标准制定[24] - 薪酬与考核委员会独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策与股权激励计划[25] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集或过半数董事推举人召集[26][27] - 代表10%表决权股东、1/3董事、审计委员会等8类主体可提议召开临时会议[15][16] - 提案需提前10日提交，董事长决定是否列入议程，未列入需向提案人说明理由[33][34] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3同意[51] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[48] - 会议记录需记载提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限十年[56][57] 决议执行与规则修订 - 董事长负责检查决议执行情况，发现问题可要求经理层纠正或提请临时董事会[65] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决定[63] - 规则自股东会审议生效，作为公司章程附件由董事会解释[67][69]

董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，需提前14日书面通知全体董事 [4] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素 [11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出变更通知，不足3日需全体董事认可 [13] 会议召开方式与出席要求 - 董事会会议原则上现场召开，也可采用视频、电话等方式 [15] - 会议需过半数董事出席方为有效，关联董事需回避表决 [16][17] - 董事可委托其他董事代为出席，需提交书面委托书明确表决意向 [18] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名董事委托 [19] 会议表决与决议形成 - 董事会决议实行一人一票制，采取书面记名投票方式 [23][24] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未选择视为弃权 [28] - 决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上董事同意 [30] - 提案未获通过后，一个月内不得再审议相同内容提案 [33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [20] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、录音等，保存期不少于10年 [22] - 董事需签字确认会议记录和决议，有异议需书面说明 [21] 决议执行与规则效力 - 董事会决议需严格按照公司章程授权范围执行 [31] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [36] - 本规则与公司章程冲突时以章程为准，需及时修订 [37] - 规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [42]

董事会组成与职权 - 公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[5] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[2] 会议提案与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事联名等七种情形触发[7][8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因[12][13] - 会议通知变更需在原定日期前三日发出书面变更，临时会议变更需全体与会董事认可[14] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席，董事因故缺席需书面委托其他董事，委托书需明确表决意向且禁止全权委托[15][16][17] - 表决实行一人一票记名方式，关联交易中关联董事需回避且无关联董事过半数通过方可决议[21][22] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认[30][32] - 会议档案（包括录音、表决票、决议记录等）由董事会秘书保存，期限十年以上[33] 其他议事规范 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案，通过后再补充正式报告[26] - 提案被否决后一个月内不得重复提交相同内容议案[27] - 半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[28]

董事会规则概述 - 董事会运作准则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规制定，旨在规范议事方式和决策程序 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] 会议类型与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或二分之一以上独立董事提议召开 [1][3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见后交董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议并附相关材料 [1][3][4] 会议召集与通知 - 董事长需在收到临时会议提议或监管要求后十日内召集会议，紧急情况下可通过口头通知召开但需说明原因 [2][6] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议提前二日，变更提案需在原定会议前三日发出书面通知或取得全体董事认可 [2][5] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权并明确授权范围 [5][6] - 表决实行一人一票制，关联交易中关联董事需回避，独立董事不得委托非独立董事代投票 [6][7][9] 决议形成与记录 - 决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意，冲突决议以时间在后者为准 [8][9] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [10][11] 规则修订与执行 - 规则自股东会审议通过后生效，董事会可修订但需报股东会批准 [12] - 董事长需督促决议落实并在定期会议上通报执行情况 [11]

董事会组成及架构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [1][2] - 设立4个专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核），审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [2] - 董事会办公室由董事会秘书领导，负责会议筹备、文件保管及信息披露等事务 [2] 会议召集与提案规则 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需在10日内召集，紧急情况下可豁免通知时限 [3][5] - 有权提议召开临时会议的主体包括：代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等 [3][4] - 提案需明确包含提议人信息、理由、具体内容及联系方式，董事长需在10日内响应有效提案 [4][5] 会议出席与表决机制 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，关联交易中关联董事需回避表决 [6][7] - 会议有效召开需过半数董事出席，决议通过需全体董事过半数同意，关联交易决议需无关联董事过半数通过 [9][11][12] - 表决采用记名投票，意见分为同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权 [10][11] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、表决结果等，档案保存期限为10年 [12][13][14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，未通过提案1个月内不得重复审议 [14][15] - 决议公告需包含审议细节、表决结果及关联董事回避情况等要素 [14] 其他关键条款 - 连续两次未亲自参会且未委托的董事可能被建议撤换 [8] - 会议可采用现场/通讯混合形式，非现场会议需通过书面表决票确认决议 [9] - 规则修订需经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

董事会架构与职责 - 董事会设立专门事务部门负责日常事务，并设董事会秘书管理该部门，同时负责会议筹备、记录及信息披露[1] - 董事会职权需集体行使不可授权他人，法定职责依据《公司法》《公司章程》等法规执行[1][2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名等[3][4] 会议召集与议案管理 - 董事长负责召集会议，若无法履职则由过半数董事推举代表主持，临时会议需提交包含议案内容、理由等要素的书面提议[5][6] - 议案需符合法律及公司章程，分为报告事项（无需表决）和决议事项（需表决），提交前需经董事会事务部门初审及董事长审定[7][8] - 涉及职工利益的议案需经职工代表大会审议通过后方可提交董事会[8] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9][10] - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事，但关联交易中关联董事不得接受委托[11][12] - 表决实行一人一票制，结果需当场或次日通知，决议通过需全体董事过半数同意，特定事项需2/3以上出席董事同意[13][14] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载审议过程、表决结果及董事意见，与会人员需签字确认，保存期限不少于10年[15][16] - 董事会决议由董事长督促执行，董事会事务部门定期向董事通报执行进展[17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，会议档案包括通知、委托书、表决票等由董事会事务部门保存[17][18] 特殊情形处理 - 议案未获通过且条件未重大变化时不得重复审议，董事可要求暂缓表决并明确重新审议条件[19][20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[20] - 非现场会议以视频、电话等方式召开时，出席人数按有效确认文件计算[14]