公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度以完善治理结构并提高管理水平 [1] - 制度旨在建立经营者约束激励机制，调动高管积极性并促进公司长期稳定发展 [2] 适用对象与原则 - 制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括促进长期发展、强化激励约束机制及符合企业实际情况 [2] 管理机构与流程 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、考核高管及监督制度执行 [2] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案 [2] - 董事薪酬方案需董事会审议后提交股东会批准，高管方案由董事会批准即可 [3][5] 薪酬构成与标准 - 非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定，独立董事津贴为80,000元/年（税前） [3] - 高管薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成，绩效奖金与公司年度经营目标挂钩 [3] - 制度明确不包含股权激励、员工持股计划等专项激励 [3] 薪酬调整与特殊情况 - 公司可基于经营效益、市场薪酬水平或战略调整高管薪酬标准 [4] - 董事会可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] - 高管离任时按实际任期和绩效发放奖金，但特定情形下不予发放绩效年薪或津贴 [4] 制度生效与解释 - 制度需董事会及股东会审议通过后生效，修改流程相同 [6] - 董事会负责制度制订、修改及解释，条款与法律冲突时以法律为准 [6]

董事会审计委员会组成 - 审计委员会由三名成员组成，且成员不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事则由董事会指定一名担任 [5] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权，如对违反法律法规的董事和高级管理人员提出解任建议 [8] - 负责监督公司内外部审计工作，评估内部控制的有效性并提出改进建议 [8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席会议的委员签名，独立董事委员的意见需在记录中载明，保存期为十年 [19] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [21] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付 [17] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同 [23]

内部控制审计报告 - 北京德皓国际会计师事务所对江西耐普矿机股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 [1] - 审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》建立健全了内部控制体系 [1] 审计意见 - 会计师事务所认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] - 审计报告由注册会计师江山和喻丹签署 [1] - 报告日期为2025年4月1日 [1] 审计机构信息 - 审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 事务所地址位于北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场10号楼 [1] - 事务所联系电话86(10)6827 8880 传真86(10)6823 8100 [1]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他重要专项审计业务，选聘程序需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议，禁止先聘后议[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、独立法人资格及固定办公场所，并拥有完成审计任务的注册会计师团队[4] - 需熟悉财务审计相关法律法规，近3年无重大执业质量问题且社会声誉良好，同时符合中国证监会其他条件[4][6] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，并提交拟聘建议，需每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告[5][6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，公开选聘需官网公示选聘文件及结果，续聘可豁免选聘流程[6][7] - 选聘流程包含资质审查、董事会/股东会审批及签约环节，审计业务约定书聘期1年且续聘无需重新招标[7][9] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或会计师事务所主动辞聘需提前15天通知，股东会表决时会计师事务所可陈述意见，改聘需披露原因及前后任事务所收费差异[14][18] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现执业质量重大缺陷或审计团队无法保障年报按时披露[17] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所执业质量，特别关注频繁更换事务所、审计费用异常变动或未轮换签字注册会计师等情况[21][22] - 对违规分包审计项目或出具低质量报告的会计师事务所，经股东会决议可取消其聘用资格并追究责任人经济责任[23][24] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按《公司章程》及国家法规执行，修订权归董事会，自股东会审议通过后生效[26][27]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，负责董事及高级管理人员的提名、薪酬与考核事宜 [1] - 委员会由3至5名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人 [1][3] - 委员会下设工作小组，负责提供被提名人资料、筹备会议及执行决议 [7] 委员会职责权限 - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议 [8] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并进行资格审查 [8][11] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，监督薪酬制度执行情况 [8] 提名与选聘程序 - 委员会需研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料 [11] - 搜寻初选人的职业、学历、工作经历等信息，征求被提名人意见 [11] - 在选举新董事或聘任高级管理人员前1至1.5个月向董事会提出建议 [11] 薪酬与考核程序 - 公司董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [13] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 [13] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会表决 [13] 会议制度 - 委员会会议为不定期会议，需提前5天通知全体委员 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托其他委员代为表决 [15] - 会议记录需记载发言要点、表决结果，并由出席会议的委员签名 [21] 其他规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同 [25] - 如与国家法律或《公司章程》相抵触，需立即修订并报董事会审议 [26]

募集资金管理办法核心要点 总则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金用途严格限定于发行申请文件承诺的项目，变更需经股东会批准并履行信息披露义务 [1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效执行，需制定详细使用计划并保证公开透明 [2] - 公司需建立募集资金存储、使用、变更、监督的全流程制度，明确分级审批权限和风险控制措施 [2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或利用募投项目谋取不正当利益，发现占用需及时要求归还并披露 [3] 募集资金存储 - 募集资金需专户存储，专户数量原则上不超过募投项目个数，不得存放非募集资金 [4] - 超募资金也需存入专户管理 [4] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户管理、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、对账单抄送等条款 [5] - 境外募投项目需确保资金安全性和使用规范性，并在专项报告中披露措施 [5] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、证券投资、衍生品投资等高风险领域 [6] - 资金支出需履行审批手续，超总经理授权范围需报董事会审批 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后（投入不足计划50%）等情形时需重新论证可行性 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的保本型产品（如结构性存款），期限不超过12个月 [9] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，且不得用于高风险投资 [11] 超募资金使用 - 超募资金使用计划需董事会审议并披露，单次使用超5000万元且达总额10%以上需股东会批准 [12] - 超募资金优先用于在建及新项目、股份回购，补充流动资金或还贷时12个月内累计不得超过总额30% [13][14] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需董事会和股东会审议 [14] - 变更后用途需投资于主营业务，新项目需进行可行性分析和风险提示 [15] - 实施地点变更仅需董事会审议，不视为用途变更 [16] 管理与监督 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次 [17] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕 [17] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论 [18] 附则 - 本办法由董事会负责解释，经股东会审议生效 [19]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额3.7亿元，扣除发行费用后净额3.39亿元，资金于2020年2月7日全部到位[2] - 截至2024年底，2020年募投项目累计投入3.37亿元，其中2024年度投入917.89万元，余额154.57万元[3] - 2021年发行可转债募集资金4亿元，扣除发行费用后净额3.93亿元，资金于2021年11月4日全部到位[3] - 截至2024年底，可转债募投项目累计投入3.48亿元，其中2024年度投入2.05亿元，余额4427.75万元[3] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》并多次修订，规范资金使用[4] - 2020年IPO募集资金在中信银行、江西裕民银行等开设专户并签订三方监管协议[5] - 2021年可转债募集资金在招商银行、民生银行开设专户并签订三方监管协议[9] - 2023年保荐机构变更为国金证券后，重新签订了监管协议[7][11] 募集资金使用情况 - 2020年IPO募投项目变更：原"矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目"变更为"整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"，涉及金额2.29亿元[5][16] - 2021年可转债募投项目变更：将"复合衬板技术升级和智能改造项目"部分资金1.4亿元变更为"智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"[10][20] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"已于2022年9月建设完成，2024年实现销售收入8.62亿元、净利润1.18亿元[14][16] 募集资金结余情况 - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"结余资金2.53万元永久补充流动资金[8] - "矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目"结余资金801.58万元永久补充流动资金[8] - 截至2024年底，IPO募集资金专户余额141.31万元，可转债募集资金专户余额6306.23万元[8][13]

公司公告 - 公司2024年年度报告及其摘要已于2025年4月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露 [1] - 公司将于2025年4月11日（周五）下午举办2024年度网上业绩说明会 [1] - 业绩说明会采用网络远程方式举行，投资者可通过深圳证券交易所"互动易"平台参与 [1] 参会人员 - 副董事长兼总经理程胜先生将出席说明会 [1] - 董事、副总经理兼董事会秘书王磊先生将出席说明会 [1] - 独立董事邓林义先生将出席说明会 [1] - 财务总监欧阳兵先生将出席说明会 [1] 投资者互动 - 公司提前向投资者公开征集问题，投资者可通过"互动易"平台或扫描二维码提交问题 [2][3] - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [3]

银行授信申请 - 公司拟向多家银行申请不超过人民币22.78亿元的综合授信额度 其中227800万元 [1] - 授信银行包括中信银行股份有限公司南昌分行及其下属分支机构 [1] - 授信额度将用于流动资金贷款 项目贷款 保函 信用证 承兑汇票等各类融资业务 [1] 授信担保与期限 - 公司拟以自有的不动产权 机器设备等提供抵押或质押担保 [2] - 综合授信有效期为1年 其中项目贷款授信金额期限为10年 [2] - 授信额度在有效期内可循环使用 最终金额以银行实际审批为准 [2] 授权与管理 - 董事会授权董事长或其书面授权代表全权办理授信事宜并签署法律文件 [2] - 公司可根据各银行贷款利率择优调配授信额度 [2] - 授权决议有效期为1年 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司与参股公司德兴橡胶及德普矿山发生日常关联交易，因公司高管在关联方担任董事等职务，根据深交所规定构成关联交易 [1] - 2025年预计向德兴橡胶采购商品300万元，销售商品200万元；向德普矿山采购商品3,000万元，销售商品5,000万元 [3] - 2024年实际发生关联交易总额1,370.01万元，较预计8,500万元差异达84.54%，主要因预计金额为业务上限且实际执行存在不确定性 [3][4] 关联方情况 - 德兴橡胶注册资本1,600万元，主营橡胶制品制造销售，2024年未经审计总资产9,050.75万元，净利润258.22万元 [4][7] - 德普矿山注册资本10,000万元，主营矿山机械制造，总资产34,473.54万元，2024年净利润200.08万元 [7][8] - 公司已于2024年5月转让德兴橡胶27.5%股权，2025年5月20日后将不再构成关联关系 [3] 交易审议程序 - 关联交易议案经第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] - 独立董事认为交易定价公允，符合监管规定，不影响公司独立性 [9] - 监事会确认交易符合生产经营需要，审议程序合法合规 [10] 交易影响分析 - 关联交易可优化资源配置，降低交易成本，交易价格参照市场原则协商确定 [8] - 公司与关联方签订明确合同条款，交易风险可控，不影响公司业务独立性 [8][9]