董事及高管持股管理制度核心内容 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法律法规[1] - 适用范围涵盖董事、高管及其近亲属、控制实体等关联方[1][9] - 要求董事高管在买卖股票前需书面通知董事会秘书进行合规核查[2] 股票交易申报要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 个人信息变更或离任时需在2个交易日内更新申报[3] - 申报内容包括本人及近亲属的证券账户、身份证件号码等详细信息[3] 股票转让限制规则 - 每年可转让股份数量不超过上年末持股基数的25%[4] - 持股≤1,000股可一次性全部转让[4] - 新增无限售条件股份的75%自动锁定[5] - 离任后6个月内禁止转让，之后12个月内转让比例≤50%[5][6] 禁止交易的情形 - 公司上市首年内、被立案调查期间及退市风险期内禁止转让[8] - 定期报告公告前15日/季度报告前5日内禁止交易[9] - 重大事件决策至披露期间禁止买卖股票[9] 信息披露要求 - 需在定期报告中披露董事高管买卖股票的数量、价格及期末持股[11] - 交易发生后2个交易日内需通过深交所网站公告[11] - 持股变动达到《上市公司收购管理办法》标准时需履行额外披露义务[12] 违规处理措施 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追缴[12] - 受监管部门处分的可要求引咎辞职[12] - 深交所可通过问询函等方式监管交易行为[12] 制度执行与修订 - 董事会负责制度解释及修改[13] - 与法律法规冲突时以最新规定为准[13] - 自董事会审议通过之日起生效[13]

董事会秘书工作细则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，在董事长领导下开展工作并对公司和董事会负责 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，持有交易所颁发的资格证书 [2] - 原则上应由董事、副总经理或财务负责人等高级管理人员担任，特殊情况需交易所批准 [2] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会处罚或交易所公开谴责等六类情形者不得担任 [2][3] - 可作为兼职职位，薪酬标准由董事会决定 [3] 主要职责 - 负责信息披露事务管理及保密工作，组织制定相关制度并督促合规 [5] - 协调投资者关系管理及股东资料工作，对接监管机构、股东及中介机构 [5] - 筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管会议 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训，督促其履行承诺及合规义务 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利，其有权查阅财务资料并参加相关会议 [6] 任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由且需向交易所报告 [6][7] - 空缺期间需在3个月内补聘，超期后由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [8][9] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，董事会秘书离任需接受审查并移交档案 [7][8] 法律责任 - 董事会违规决议致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议者除外） [9] - 违反任职规定或履职重大失误时，交易所可取消资格并公告处罚 [9][10] - 对处罚不服可向证监会指定机构申诉 [10] 附则 - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [10]

银江技术债务融资工具信息披露管理制度核心要点 总则与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》、中国人民银行及交易商协会相关规定，旨在规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，信息披露对象为债务融资工具的法人、非法人机构及自然人投资者[2][3] 信息披露基本原则 - 披露内容需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事及高管承担连带法律责任[5][6] - 披露语言需简明易懂，不得含宣传性内容或误导性陈述，且不得延迟披露[7][8] - 重要信息需优先在交易商协会指定网站披露，时间不晚于其他公开渠道[9] 信息披露内容分类 发行文件 - 必须包含发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书及近三年审计财务报告[10] - 首期发行需提前5个工作日公布文件，后续发行提前3个工作日[10] - 发行公告需披露对投资者决策有重大影响的信息，引用中介机构意见需确保一致性[11][13] 定期信息披露 - 年度报告及审计报告需在4月30日前披露，半年度财报在8月31日前，季度财报在4月30日及10月31日前[15] - 年度财务报告需经具备资质的会计师事务所审计[15] 临时信息披露 - 需披露可能影响偿债能力的重大事项，包括经营状况变化、高管变动、资产重组、重大损失（超净资产10%）、债务违约等16类情形[16][17] - 重大事项需在发生2个工作日内披露，并说明起因、现状及影响[17] - 若信息提前泄露或市场出现传闻，需在2个工作日内披露进展及风险因素[18] 信息披露管理架构 - 董事会为最高责任机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责协调组织，董事会办公室及资金计划部分工执行[26][27] - 董事、高管需主动关注公司经营及财务动态，审计委员会监督信息披露合规性[29] - 财务部门需确保财务信息真实准确，防止泄露[30] 责任追究机制 - 对信息披露重大差错或违规行为，可采取责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同等6类处罚措施[38][40] - 法务部负责举报受理及调查，董事会最终决定处理结果[39] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过生效，与国家法规冲突时以法规为准[43][42] - 具体披露时间及格式遵循交易商协会规定，未尽事宜按相关法规执行[41]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经营层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数 至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或副教授以上职称或博士学位 经济管理高级职称且相关领域5年以上工作经验 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] 任期与日常运作 - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补选 [3] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织 董事会秘书负责与董事会协调 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 监督内部审计制度实施 协调内外部审计沟通 [4] - 审核财务信息及披露 监督评估内控制度 组织内控检查与缺陷整改 [4] - 对董事会需决议事项（如财务报告披露 会计师事务所聘用 财务负责人任免 会计政策变更等）需经委员会过半数通过 [5] 决策程序 - 审计部负责准备决策资料 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [7] - 委员会对审计部报告进行评议 形成书面决议报董事会 内容涵盖外部审计评价 内审制度有效性 财务报告真实性 关联交易合规性等 [7] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少1次）和临时会议 需提前3天通知 紧急情况可豁免 [9] - 会议需2/3以上委员出席 决议需过半数通过 表决方式为举手或书面投票 临时会议可通讯表决 [9][10] - 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事及高管列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] - 会议记录需保存10年以上 出席人员负有保密义务 [10] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属董事会 [11] - 如与法律法规或修订后的《公司章程》冲突 需及时修订并报董事会审议 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资[2] - 制度明确募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究的流程，包括分级审批权限、决策程序及信息披露要求[2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金安全，不得擅自改变用途[2] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并开设专项账户，专户不得存放非募集资金[4][8] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理[8] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构等[4][8] - 控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议[4] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书承诺用途使用，不得随意变更投向[5][10] - 禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动，不得质押或变相改变用途[6][11] - 使用需履行申请审批流程，由财务部门审核后经总经理、财务负责人签批[6][13] - 董事会需每半年核查项目进展，披露专项报告，实际进度与计划差异超30%需调整并说明原因[7][15] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更[13][29] - 变更需经董事会及股东会审议，新项目需主营相关并公告可行性分析[14][30][32] - 变更为合资经营的需确保公司控股，收购控股股东资产需避免同业竞争[14][33][34] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金使用需董事会审议并披露计划，单次使用超5,000万元且超总额10%的需股东会批准[10][22][23] - 闲置资金可暂时补充流动资金，期限不超12个月且不得用于高风险投资[8][20][24] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需安全、流动性高，期限不超12个月[12][25][26] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查[15][37] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用专项审核，披露鉴证结论[16][38] - 保荐机构需每半年现场检查，年度出具核查报告[16][17][39] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，公司承担费用[17][40]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法规对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行合规性核查 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工（含子公司），明确排除独立董事和监事，符合激励计划草案规定的范围 [1] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的市场禁入等禁止情形，主体资格合法有效 [1] 监事会决议 - 监事会一致同意2025年限制性股票激励计划的授予对象名单 [2]

公司监事会决议 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年6月30日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，调整程序合法合规且未损害股东利益 [1] - 会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向97名激励对象授予941.98万股限制性股票，授予价格为5.73元/股，授予日为2025年6月30日 [2] 股权激励计划实施 - 公司2025年限制性股票激励计划授予条件已满足，激励对象资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及激励计划草案要求 [2] - 本次股权激励涉及股份数量为941.98万股，占公司总股本比例未披露，授予价格较当前市场价折让幅度未披露 [2] - 两项议案表决结果均为全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [1][2]

公司基本情况 - 公司名称为武汉达梦数据库股份有限公司，英文名称为Wuhan Dameng Database Company Limited [1][4] - 公司于2023年12月20日获中国证监会同意注册，2024年6月12日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行1,900万股A股 [1][3] - 注册资本为11,324万元人民币，注册地址为武汉市东湖新技术开发区甲铺岭街39号 [2][6] - 公司由武汉达梦数据库有限公司整体变更设立，统一社会信用代码为914201007246920224 [1][2] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，职权包括决定经营方针、选举董事/监事、审议财务方案等 [13][41] - 董事会由11名董事组成（含4名独立董事），设董事长1名、副董事长1名，行使战略决策、风险管理等职权 [42][108][109] - 监事会由3名监事组成，包含职工代表，行使财务检查、董事高管监督等职权 [52][149][150] - 高级管理人员包括总经理、高级副总经理、董事会秘书和财务负责人 [50][130] 股份与股东权益 - 股份总数11,324万股，每股面值1元人民币，全部为普通股 [4][20] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可对违规行为提起诉讼 [9][33][36] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，需履行诚信义务 [12][40] - 董事、监事及高管持股转让受限，离职后半年内不得转让股份 [7][30] 重要业务规则 - 经营范围涵盖数据库软件研发、大数据服务、云计算等信息技术领域 [3][14] - 经营宗旨为"发展民族数据库产业，争创中国数据库第一品牌" [2][13] - 对外担保需经董事会三分之二以上董事同意，达到净资产50%或总资产30%需提交股东会 [14][42][113] - 关联交易金额超总资产1%或3,000万元需提交股东会审议 [16][44] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在半年结束2个月内披露 [56][156] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分红 [56][158] - 优先采用现金分红方式，可结合股票股利分配，两年内需完成利润分配实施 [57][160][161] 会议与决策机制 - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需三分之二以上通过 [30][78][80] - 董事会临时会议可采取通讯表决，需全体董事过半数通过决议 [48][124][126] - 关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过关联交易事项 [32][82]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》及《公司章程》制定，旨在保障股东依法行使权利 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责 [3] - 股东会包括年度股东会和临时股东会，行使职权范围需符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性等问题出具法律意见并公告 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次，需在会计年度结束后6个月内举行；临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等）下2个月内召开 [6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见，同意后5日内发出通知 [7] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈，否则审计委员会可自行召集 [8] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时反馈或拒绝，股东可转请审计委员会召集，若仍无响应，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [9] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担 [10][12] 股东会提案与通知 - 提案需明确议题且符合法律法规及《公司章程》，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [13][14] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需2日内补充通知并公告，违规提案不得审议 [14] - 年度股东会通知需提前20日发出，临时股东会提前15日，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料（教育背景、持股情况、关联关系等），并采取单项提案或累积投票制 [17] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持；自行召集的会议由召集人或其推举代表主持 [34] - 股东会表决采用记名投票，每股份一票表决权，董事会、独立董事等可依法征集投票权（禁止有偿征集） [48][49] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票；违规买入的股份36个月内无表决权 [55] - 表决结果需当场公布，决议需形成会议记录，保存期限不少于10年 [17][21][22] 股东会决议与执行 - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在股东会后2个月内实施 [60][61] - 争议事项需及时诉讼，判决前应执行决议，公司需配合信息披露及执行法院裁定 [22] 其他规则 - 本规则由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效，解释权归董事会 [68][70] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数 [69]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露行为需遵循中国证监会、上市公司治理准则及科创板上市规则等法律法规，确保信息真实、准确、完整、及时、公平 [1] - 信息披露范围包括定期报告（季报、中报、年报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告等）、招股说明书及向监管部门报送的关键文件 [2] - 董事会秘书为信息披露执行人，负责协调组织工作，董事长为第一责任人，证券事务部为具体管理部门 [3][4] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制，经审计后2个工作日内提交交易所，内容涵盖财务数据、股东结构、高管薪酬等12项要素 [6][12] - 中期报告需在半年度结束后2个月内披露，包含管理层讨论、重大诉讼影响及未经审计的财务报告 [6][13] - 季度报告需在季度结束1个月内披露，重点列示基本情况和核心财务指标，且一季度报告不得早于上年年报发布时间 [8][14] 临时报告触发标准 - 重大事件披露阈值包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占市值10%以上、或单笔利润超100万元且占净利润10%以上 [15][24] - 需立即披露的情形包括董事会决议签署、重大协议达成、股东会延期/取消，以及涉及1000万元以上或市值1%以上的诉讼仲裁 [11][23] - 控股股东持股5%以上被质押/冻结、董事长/总经理变动、会计政策变更等27类事项均属强制披露范围 [14][19] 信息披露流程管控 - 定期报告编制需经审计委员会过半数审核后提交董事会，董事无法保证真实性时应投反对票，且半数以上董事否决需重新编制 [9][17] - 临时报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核、董事长签发，重大事项需同步通报董事及高管 [18][20][31] - 未公开信息需由主管部门形成书面材料，经董事会确认真实性后由董事会秘书组织披露 [21][33] 内幕信息与保密管理 - 董事、高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，禁止在定期报告公告前15日等敏感期交易 [27][49][50] - 业绩说明会需采取网上直播，现场调研需签署承诺书并全程记录，禁止透露未公开重大信息 [36][84][86] - 控股股东需配合信息问询机制，及时通报控制权变化、重组计划等6类情形，否则视为不存在相关信息 [30][58][62] 监督与责任机制 - 财务负责人为财务信息披露第一责任人，内审部需定期检查财务内控并向审计委员会报告 [38][91][92] - 信息披露违规将追责至部门负责人，造成重大损失的需赔偿，涉及监管处罚的需整改并处分责任人 [35][78][80] - 宣传文件内容不得超越公告范围，内部刊物发布前需经董事会秘书审核 [23][35]