公司控制权变更 - 控股股东浙江恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资正在筹划重大事项 可能导致公司控制权变更 [1] - 公司股票于8月5日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 停牌前公司股价涨停 报收6.42元/股 总市值约12.56亿元 [1] 股权结构 - 浙江恒顺投资持有公司3813.68万股 持股比例19.50% [1] - 上海天纪投资持有公司2438.15万股 持股比例12.46% [1] - 两家公司均为中天控股集团全资子公司 [1] - 中天控股集团实际控制人楼永良于2019年1月取得公司控制权 当时合计持股31.96% [1] 控股股东背景 - 中天控股集团主营业务包括工程服务 美好生活服务 新材料新能源 [1] - 集团总部位于杭州钱江新城 位列中国企业500强第186位 [1] - 集团年产值与销售逾1500亿元 [1] 财务表现 - 公司自2021年以来净利润和扣非净利润持续亏损 [2] - 2024年度审计机构出具非标意见 [2] - 2025年上半年预计亏损270万元至400万元 [2] 业务构成 - 2024年营业收入构成：模具占比65.28% 钢筋桁架生产线占比22.25% 模台占比7.97% 其他业务占比4.5% [2] 退市风险警示 - 2024年度扣非后净利润为负值 且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 [2] - 公司股票自2025年4月29日起实施退市风险警示 [2]

控制权变更 - 控股股东浙江恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资筹划股份转让 可能导致公司控制权变更 公司股票自8月5日起停牌不超过2个交易日 [2] - 控股股东浙江恒顺投资持股比例为19.5% 与第三大股东上海天纪投资为一致行动人 同由中天控股集团有限公司控股 二者合计持股31.96% [2] - 实控人为楼永良 [2] 股权结构 - 浙江恒顺投资持股38,136,775股 占比19.50% 无质押或冻结 [3] - 武汉新一代科技持股34,234,261股 占比17.50% 全部质押 [3] - 上海天纪投资持股24,381,487股 占比12.46% 无质押或冻结 [3] - 武汉新一代科技与蔡守平为一致行动人 [5] - 浙江恒顺投资与上海天纪投资均为中天控股全资子公司 构成一致行动人 [5] 股权拍卖 - 武汉新一代科技及其一致行动人蔡守平合计持股42,229,990股 占比21.59% 于7月22日至23日司法拍卖流拍 [6] - 被拍卖股份后续是否再次拍卖具有不确定性 该事项不会导致公司控制权变更 亦不影响日常经营 [9] 财务表现 - 2025年上半年预计归属于上市公司股东净利润亏损400万元至270万元 扣非净利润亏损420万元至280万元 [10] - 亏损原因为子公司浙江庄辰行业竞争激烈 传统模具产品需求未提升 毛利率处于较低水平 子公司杭州华嵘北软科技处于业务开拓期 [13] - 2024年度扣非净利润为负值 且调整后营业收入低于3亿元 触及退市风险警示 股票自2025年4月29日起实施*ST [10] 市场表现 - 8月4日股价涨停 收报6.42元/股 市值12.6亿元 当日涨幅5.07% 换手率1.99% [13][16] - 主营业务为模具（含房建PC模具、风电混塔模具、市政路桥与地下空间模具等）、模台、桁架筋、楼承板的加工、制造 [10]

公司业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中模具业务占比65.28% [1] - 钢筋桁架生产线业务收入占比22.25% [1] - 模台业务贡献7.97%收入 其他业务占比4.5% [1] 控制权变更事项 - 公司于2025年8月4日收到控股股东浙江恒顺投资及一致行动人上海天纪投资关于筹划股份协议转让的通知 [3] - 该事项可能导致公司控制权发生变更 相关事宜尚在洽谈中存在不确定性 [3] - 公司股票自2025年8月5日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [3]

股价表现 - 8月1日盘中上涨2.32%至14.35美元/股 [1] - 当日成交额43.07万美元 [1] - 总市值9814.83万美元 [1] 财务数据 - 2024年收入1012.03万美元，同比增长23.03% [1] - 归母净利润-567.91万美元，同比减少476.92% [1] 公司背景 - 注册于开曼群岛的境外控股母公司 [1] - 主要运营实体为无锡市铭腾模具科技有限公司 [1] - 主营业务包括模具设计开发、生产维修、测试调整等个性化解决方案 [1]

公司背景与创始人 - 公司为汽车模具制造企业，产品覆盖全球头部汽车品牌[2] - 模具单品价格接近百万元，包含数字孪生、仿真分析及ERP/MES系统支持[3] - 创始人孙文强原为青岛科技大学教师，2004年创业，2015年辞职[4] - 公司2021年7月登陆创业板，成为行业头部企业[5] 产品与技术竞争力 - 主营汽车注塑模具，用于车身、内饰、外饰等部件制造[6] - 模具优化可将成型周期从90秒缩短至40秒，大幅提升生产效率[6] - 拥有物理发泡、化学发泡、多色模具、低压注塑等自主研发技术[10] - 新车型开发周期从4年缩短至1-3年，改款周期从6-24个月缩短至4-15个月[10] 市场与国际化布局 - 欧洲为最大海外市场，2024年美国销售收入占比3.93%，外销总收入占比60.97%[6] - 2019年在泰国设立子公司，2024年投入1.6亿元启动泰国二期项目，预计8月投入使用[7] - 中国模具企业凭借产业链配套和交付能力，在国际市场具备竞争优势[6] 行业趋势与创新 - 汽车轻量化、低碳化、智能化推动模具行业变革[9] - 新材料创新被视为第二增长曲线，2023年发行可转债建设"年产15万吨高分子新材料项目"[12] - 模具创新多为跟随式，材料创新可带来颠覆性变革[12] 研发与数字化转型 - 通过AI技术辅助模具设计，将2个月人工设计缩短至几小时[11] - 拥有"大型精密汽车注塑模具山东省工程研究中心"，积累海量数据用于垂类模型训练[11] - 自主二次开发模流分析软件，提升设计效率与精度[11] 资本市场与战略 - 2024年7月发布市值管理制度，强调公司质量是投资价值基础[11] - 新材料项目青岛生产基地已投入使用，拓展业务边界[12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定 [1][2] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 必须经董事会或股东会审议 [2][5][6] 对外担保对象审查 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 担保对象需具备较强偿债能力 包括互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位 控股子公司等 [7] - 董事会在决定担保前需掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 组织对申请担保人经营财务状况信用情况等进行调查核实 [8] 对外担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会行使决策权 超权限需报股东会批准 [9] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保等 [10] - 股东会审议对股东实际控制人及关联人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [11] - 为控股子公司参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [12] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属特定情形时可豁免股东会审议 [13] - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超额度 [14] - 董事会审批担保需经三分之二以上董事同意 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上通过并披露后提交股东会 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [15] - 因交易导致合并报表范围变更形成关联担保时需履行审议程序和披露义务 未通过时需采取终止担保或取消交易等措施 [16] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为其他主体担保视同公司担保需履行审批程序 [17] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 [18] - 对外担保应要求对方提供反担保 谨慎判断反担保方实际能力和可执行性 完善抵押质押登记手续 [19] - 保荐机构或独立财务顾问需就担保合法合规性及影响发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [20] - 法定代表人或授权人员根据决议签署担保合同 不得越权签订 [21] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律法规要求内容 [22] - 审查合同时需全面认真 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保并汇报 [23] 对外担保管理 - 对外担保具体事务由财务部负责 包括资信调查办理担保手续跟踪监督文件归档督促履约等 [24][25] - 审计部负责监督检查担保工作 [26] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证存档资料完整准确有效 注意时效期限 发现异常合同及时报告 [27] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化债务逾期资不抵债破产清算等情形时及时采取有效措施 [28] - 发现被担保人丧失履行债务能力时及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时请求确认担保合同无效 经济损失时及时追偿 [29] - 债务到期后督促被担保人履行偿债义务 [30] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序并通报董事会秘书报董事会 [31] - 债务到期需展期继续担保时视为新担保 重新履行审批程序和披露义务 [32] 对外担保信息披露 - 需按《创业板上市规则》《公司章程》履行信息披露义务 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [34] - 披露担保事项时需包括担保额度总金额提供担保总余额及占净资产比例 对合并报表外单位担保总余额及占净资产比例 逾期担保余额诉讼担保金额败诉应承担金额等 [35] - 任何部门和责任人需及时向董事会报告担保情况并提供披露所需文件 [36] - 需控制信息知情者范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [37] 违反制度的法律责任 - 对外担保需严格按制度执行 董事会视风险大小损失大小情节轻重给予责任人处分 [38] - 未经授权不得对外签订担保合同 公司承担责任后有权向无权人或越权人追偿 [39] - 董事会违反权限程序做出担保决议致使公司或股东利益受损时 参加表决董事承担连带赔偿责任 明确异议并记载于记录的董事除外 [40] - 经办部门人员或其他责任人擅自决定致使公司承担无需承担责任且造成损失时 公司给予处分并追偿要求承担赔偿责任 [41] 附则 - 制度所称"以上""以下"含本数 "超过"不含本数 [42] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规等为准 [43] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间 [44] - 制度由董事会负责解释 [45]

总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究 有责必问 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] 责任人及差错范围认定 - 适用范围包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 子公司负责人和与年报信息披露相关的其他人员 [2][4] - 重大差错情形涵盖违反国家法律法规 违反交易所信息披露规则 违反公司内部控制制度 未按规程办事 沟通不及时及其他个人原因导致的差错 [2][5] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [2][6] 问责程序和措施 - 公司依据监管部门下发的监管或处罚文件在三个工作日内启动问责程序 [3][7] - 内部审计部需在七个工作日内完成证据收集和分析 形成书面调查报告 [3][8] - 责任人可在三个工作日内提出书面申诉 审计委员会审批后提交董事会进行责任追究 [3][9][10] 从重或从轻处理情形 - 从重处理情形包括情节恶劣 后果严重 打击报复调查人 明知错误不纠正 多次发生差错及不执行董事会决定等 [4][7][11] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成及董事会认可的其他情形 [7][12] - 责任追究前应听取责任人陈述和申辩意见 [7][13] 责任追究形式及后续处理 - 追究形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 降职 停职 撤职 赔偿损失及解除劳动合同 [7][14] - 追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [7][15] - 董事会对责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [7][16] 附则 - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [6][17] - 制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》处理 [6][18] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7][19][20]

国泰海通证券股份有限公司 为提高公司资金使用效率，在不影响公司经营业务正常开展的情况下，合理 利用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资 回报。 （二）现金管理额度及期限 公司及子公司使用合计不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。上 述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可 循环滚动使用。 关于上海维科精密模塑股份有限公司 使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规 定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海维科精密模 塑股份有限公司（以下简称"维科精密"或"公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，就公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了 核查，具体情况如下： 一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。 二、现金管理风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 （三）投资方式 公司将按照相关规定 ...

股价表现 - 7月31日开盘上涨7 03%至14 77美元/股 [1] - 当日成交额1 41万美元 [1] - 总市值达1 01亿美元 [1] 财务数据 - 2024年收入1012 03万美元 同比增长23 03% [1] - 归母净利润-567 91万美元 同比扩大476 92% [1] 公司背景 - 注册于开曼群岛的控股母公司 [1] - 主要运营实体为无锡市铭腾模具科技有限公司 [1] - 主营业务涵盖模具设计开发 生产维修 测试调整等全流程服务 [1]

股东结构 - 截至2025年6月30日公司股东总户数为158,808户 [2] - 机构股东总户数为1,669户 [2]