限制性股票回购注销决策与信息披露 - 公司董事会审议通过回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，涉及13名因个人原因解除劳动关系的激励对象 [1] - 相关公告已按规定披露，包括《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及减资债权人通知公告 [1] - 债权人公示期45天内未收到异议或清偿债务要求 [1] 回购注销原因及数量 - 根据激励计划规定，因激励对象主动辞职或违反条款（如严重损害公司利益、犯罪行为等），公司按授予价格与市场价孰低值回购股票 [1] - 本次回购注销涉及879,000股限制性股票，占原有限售条件流通股的2.26%（变动前38,859,750股） [1][2] 回购注销实施安排 - 公司已在中登公司开设专用账户办理879,000股限制性股票的回购过户手续 [2] - 预计注销完成时间为2025年6月20日 [2] 股份结构变动影响 - 注销后有限售条件流通股减少至37,980,750股，无限售条件流通股维持5,153,702,040股不变 [2] - 总股本从5,192,561,790股缩减至5,191,682,790股 [2] 法律合规性说明 - 浙江京衡律师事务所认定回购注销程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，已完成必要授权和信息披露 [3] - 公司承诺回购信息真实准确，且已与相关激励对象充分沟通无异议 [3]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标 核心考核指标为"以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于33%" [1][3] - 2024年实际归母净利润为3500 74万元 剔除股份支付费用影响后为3223 07万元 较2021年10283 61万元下降68 66% 远未达到考核目标 [3] 回购注销具体方案 - 拟回购注销16名首次授予激励对象522478股限制性股票 10名预留授予激励对象200000股 合计722478股 [3][4] - 回购价格为授予价加银行同期存款利息之和 注销后剩余股权激励限制性股票数量归零 [3][4] 决策程序与时间节点 - 2022年5月26日股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括回购注销权限 [1] - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过回购注销议案 4月25日完成债权人通知程序 45天内未收到异议 [2][4] 股份结构变动影响 - 注销后公司总股本从135276700股减少至134554222股 有限售条件股份归零 无限售条件股份维持134554222股不变 [4][5] - 计划于2025年6月20日完成注销 并办理注册资本工商变更登记 [4] 法律程序合规性 - 北京盈科律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确 已履行告知义务 相关激励对象未提出异议 [5]

货币经纪公司管理办法核心内容 行业定位与监管框架 - 货币经纪公司定义为经国家金融监管总局批准设立的非银行金融机构，专门为金融机构间货币、债券、外汇等交易提供经纪服务[1][4] - 监管主体为国家金融监管总局及其派出机构，协同央行、证监会、外汇局实施跨部门监管[4][20] - 未经批准禁止任何单位或个人使用"货币经纪"字样或变相从事相关业务[4] 设立条件与资本要求 - 注册资本最低1亿元人民币或等值可兑换货币，需一次性实缴[3][4] - 从业人员中至少60%需具备金融或相关经济工作经验[3][4] - 境内出资人需为持牌非银金融机构或金融基础设施机构，且连续2年盈利[5][6] - 境外出资人需具备20年以上货币经纪业务经验，且母国监管机构与中方建立合作机制[7] 业务范围与经营限制 - 允许开展境内外货币/外汇/债券/黄金/场外衍生品市场经纪业务及数据服务[3][8] - 明确禁止从事金融产品自营业务，资本金不得投资非自用固定资产[2][14] - 现金资本需至少覆盖3个月运营支出，需提取风险准备金[2][16] 公司治理与合规要求 - 需建立独立合规部门，前中后台严格分离，关键岗位实施交叉复核[24][29] - 交易通讯工具需具备实名认证、信息留痕功能，业务记录保存至少5年[19][20] - 数据服务需遵守分类分级管理，跨境数据传输需通过安全评估[15][39] 经纪人行为规范 - 禁止经纪人操纵报价、泄露客户信息、参与利益输送等14类违规行为[18] - 需使用统一配置的录音设备及通讯工具，办公场所不得外设[50][51] - 建立经纪人档案管理系统，涵盖执业记录及违规处理信息[52] 实施时间与过渡安排 - 新规自2025年8月1日施行，替代2005年《货币经纪公司试点管理办法》[22]

可转债基本情况 - 公司于2020年7月28日公开发行638万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.38亿元，期限6年 [1] - 可转债于2020年8月20日起在深交所挂牌交易，债券简称"大禹转债"，债券代码"123063" [1] 历次转股价格调整情况 - 2021年5月27日转股价格由4.84元/股调整为4.83元/股 [1] - 2021年6月2日向89名激励对象授予1,281万股限制性股票，转股价格由4.84元/股调整为4.83元/股 [2] - 2021年11月9日以简易程序向特定对象发行股票58,593,750股，发行价格5.12元/股，转股价格由4.83元/股调整为4.85元/股 [3] - 2022年5月18日因2021年度权益分派，转股价格由4.85元/股调整为4.73元/股 [5][6] - 2022年6月因授予预留限制性股票318.90万股，转股价格由4.73元/股调整为4.72元/股 [6][7] - 2023年5月17日因2022年度权益分派，转股价格由4.72元/股调整为4.62元/股 [8] - 2023年7月21日因回购注销3,905,950股限制性股票，转股价格由4.62元/股调整为4.63元/股 [8] - 2024年5月17日因2023年度权益分派，转股价格由4.63元/股调整为4.60元/股 [10] - 2024年6月13日转股价格向下修正为3.70元/股 [11] - 2024年8月13日因回购注销3,975,550股限制性股票，转股价格由3.70元/股调整为3.71元/股 [11] - 2025年6月3日因回购注销373.305万股限制性股票，转股价格由3.71元/股调整为3.72元/股 [12] 本次转股价格调整原因及结果 - 2025年5月13日股东大会审议通过2024年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.60元（含税） [14] - 因公司通过回购专用证券账户持有的15,467,060股不享有利润分配权利，实际每股现金分红为0.058965元 [15] - 转股价格由3.72元/股调整为3.66元/股，调整后的转股价格自2025年6月24日起生效 [15] 转股价格调整依据 - 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况时，将按顺序对转股价格进行累积调整 [12] - 具体调整公式包括派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况的计算方法 [12] - 转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则转股申请按调整后的转股价格执行 [13]

股东权益变动 - 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）持有会通股份比例从7 20%减少至6 20%，权益变动比例触及1%刻度 [1] - 权益变动方式包括集中竞价减持及因可转债转股导致持股比例被动稀释 [1][2] - 本次权益变动不触及要约收购，且不违反已作出的承诺、意向、计划 [1][2] 股东基本信息 - 信息披露义务人为安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙），统一社会信用代码91340800MA2N0YMY2Y [1] - 该股东为持股5%以上的大股东，且不存在一致行动人 [1] 权益变动时间及方式 - 权益变动时间区间为2025年4月9日至2025年6月16日 [1] - 减持计划通过集中竞价实施，具体内容已披露于2025年3月18日的公告（公告编号2025-008） [2] 公司治理影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2] - 公司治理结构及持续经营不会受到重大影响 [2]

股东权益变动 - 本次权益变动由苏州顺为卖出股份导致，不触及要约收购，公司控股股东及实际控制人未发生变化 [1] - 天津金米和苏州顺为合计持股比例从15 00%降至10 00% [1] - 天津金米通过集中竞价和大宗交易卖出11,817,700股，持股比例从7 95%降至5 41% [2] - 苏州顺为通过集中竞价和大宗交易卖出11,437,150股，持股比例从7 05%降至4 59% [2] 股东持股情况 - 天津金米变动前持股36,971,793股（7 95%），变动后持股25,154,093股（5 41%） [2] - 苏州顺为变动前持股32,792,750股（7 05%），变动后持股21,355,600股（4 59%） [2] - 两者合计变动前持股69,764,543股（15 00%），变动后持股46,509,693股（10 00%） [2] 后续影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [2] - 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [2]

增持计划概况 - 公司控股股东凌钢集团计划自2024年12月5日起12个月内通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为4000万元，下限为2200万元 [1] - 增持计划不设定价格区间，将根据股票价格波动及市场趋势逐步实施 [1] 增持实施进展 - 截至公告日增持计划时间已过半，累计增持1135.69万股，占总股本比例0.40% [2] - 累计增持金额1944.67万元（不含佣金及税费），达到计划下限金额的88.39% [2] - 增持主体增持前持股10.545亿股，占总股本比例36.97% [2] 增持主体信息 - 增持主体为直接持股5%以上股东凌源钢铁集团有限责任公司 [2] - 增持计划实施期间为2024年12月5日至2025年12月4日，当前进展覆盖2024年12月5日至2025年6月17日 [2] 后续安排 - 基于对公司发展前景的信心和投资价值认可，凌钢集团将继续择机实施剩余增持计划 [2] - 增持行为符合《证券法》等法律法规，不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [3]

公司股东权益变动 - 信息披露义务人天津金米和苏州顺为通过集中竞价及大宗交易方式减持龙旗科技股份，合计减持23,254,850股，变动后持股比例从15%降至10% [7][8] - 天津金米持股比例从7.95%降至5.41%，苏州顺为持股比例从7.05%降至4.59% [7][8] - 减持原因为股东自身资金需求，且未来12个月内无增持计划 [5][6] 股东背景信息 - 天津金米注册资本24.09亿元人民币，经营范围涵盖创业投资、技术服务和进出口等，执行事务合伙人为天津金星创业投资有限公司 [4] - 苏州顺为注册资本10亿元人民币，主要从事创业投资及管理服务，执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业 [4] - 苏州顺为在成都趣睡科技（301336 SZ）持股超5%，天津金米无其他上市公司持股超5%情况 [5] 交易细节 - 天津金米通过大宗交易减持6,350,000股，集中竞价减持4,502,600股，价格区间37.50-42.49元/股 [6][9] - 苏州顺为通过大宗交易减持3,400,000股，集中竞价减持2,000,000股，价格区间37.25-42.60元/股 [6][9] - 本次权益变动后，两股东合计持有龙旗科技46,509,693股，占公司总股本10% [7][8] 历史减持计划 - 2025年3月19日公告显示，天津金米和苏州顺为计划减持各不超过13,952,896股（占总股本3%），截至报告签署日仍在减持期内 [6] - 前次权益变动报告发布于2025年4月15日，披露天津金米持股36,971,793股，苏州顺为持股32,792,750股 [9]

回购股份价格调整 - 调整前回购价格上限为不超过人民币17 11元/股 调整后上限下调至16 61元/股 降幅2 92% [1] - 价格调整起始日为2025年6月24日 因2024年年度权益分派实施除权除息 [1][2] - 调整公式采用（原价-现金红利）/(1+流通股变动比例) 因仅现金分红且流通股不变 实际调整值为17 11-0 4914=16 61元/股 [3] 回购计划基本情况 - 回购资金总额区间为1-2亿元 回购期限自2024年7月29日董事会决议通过起12个月 [1] - 原回购价格上限按董事会决议前30日交易均价的150%设定 即17 11元/股 [1] - 回购股份用途为未来员工持股计划或股权激励 [1] 权益分派方案影响 - 2024年年度分红方案为每股派现0 50元(含税) 总派现金额按股本基数468,564,442股计算 [2] - 差异化分红导致虚拟每股现金红利为0 4914元/股 因回购专用账户股份不参与分配 [3] - 股权登记日为2025年6月23日 除权除息日为6月24日 [2] 调整后回购规模测算 - 按2亿元上限和16 61元/股测算 预计可回购12,040,939股 占总股本2 53% [3] - 按1亿元下限测算 预计可回购6,020,470股 占总股本1 26% [3] - 实际回购数量以期满时为准 其他回购条款保持不变 [4]

公司基本情况 - 公司全称为西藏天路股份有限公司，英文名称为TIBET TIANLU CO., LTD，英文简称为TTC，注册地址为西藏拉萨市夺底路14号 [4] - 公司成立于1999年，经西藏自治区人民政府批准设立，统一社会信用代码为91540000710905111C [1] - 公司于2001年1月16日在上海证券交易所上市，股票代码600326，首次公开发行4000万股人民币普通股 [2] - 公司注册资本为人民币1,323,334,858元，全部为普通股，股份总数1,323,334,858股 [6][20] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委设委员5-9名，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记 [97][98] - 董事会由5-9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长不超过2人，任期3年 [117] - 股东大会是最高权力机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [116][118] - 公司实行累积投票制选举董事和监事，单一股东持股30%及以上时必须采用累积投票制 [46] 业务范围与经营战略 - 主营业务包括建设工程施工、公路管理与养护、建筑材料销售等，涵盖基础设施建设和工程服务领域 [6] - 经营宗旨是通过资本市场融资发展主业，适度多元化转型为大型综合类企业，增强竞争实力 [5] - 业务范围还包括医疗器械生产销售、电力设施安装维修、新能源业务（储能技术、充电桩运营等） [6] 资本运作与股份管理 - 公司历史上进行过三次股份发行：2000年IPO发行4000万股，2007年非公开发行4800万股，2015年非公开发行118,480,392股 [2] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、可转债转换等，回购方式可采用集中竞价或要约收购 [24][25] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [29] 重大事项决策机制 - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产交易（一年内累计超总资产30%）等，需2/3以上表决权通过 [78] - 董事会对外投资权限为不超过最近审计净资产的30%，单笔捐赠不超过200万元 [118][123] - 担保事项需股东大会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率70%以上对象担保等 [42] 投资者权益保护 - 中小投资者表决单独计票，独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 [43] - 股东可查阅公司章程、会议记录、财务报告等资料，持股3%以上股东有权提出临时提案 [33][54] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需披露非关联股东表决情况 [44]