股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议通知通过《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登 [1][4] - 现场会议地点为广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室，由董事柯国强主持 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所信息网络平台进行，时间覆盖全天交易时段 [6] 出席人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共12人，代表有表决权股份782,247,723股，占总股本69.0954% [6] - 网络投票股东362人，代表股份86,567,567股，占比7.6464%，中小投资者合计366人，代表股份占比未披露具体数值 [7] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席现场会议，部分高管因工作原因缺席 [7] 议案表决结果 - 审议议案获99.2431%同意票通过，反对票占比0.7453%，弃权票仅占0.0116% [8] - 表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效，符合中国境内现行法律法规要求 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份占总股本比例为76.7419% [1] - 会议采取现场投票及网络投票方式表决 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获高票通过 A股股东同意票数862,239,871票 占比99.2431% [1] - 反对票数6,475,995票 占比0.7453% 弃权票数99,424票 占比0.0116% [1] 律师见证意见 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [2] - 表决程序符合《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规要求 [2]

资产出租计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出租南京市秦淮区延龄巷27号房地产 [1] - 出租总面积13325.11平方米，租赁期限为13年（含6个月免租期）[1] - 首年租金评估价值711.55万元，13年租金总收入预计达9709.73万元 [1] 租金支付条款 - 租金按季支付，前三年租金单价保持不变 [1] - 第四年起每三年递增5%，基于上一年租金水平 [1] - 最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果确定 [1]

担保情况概述 - 公司为旗下全资及控股子公司提供2025年度不超过4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保，已通过董事会及股东大会审议[1] - 2025年6月23日新增担保1250万元，涉及被担保人曲靖康桥（广发曲靖分行）和昭通医药（中行昭通分行），担保期限分别为2025-6-23至2026-6-8和2025-6-25至2026-6-24[1] - 累计为上述被担保人提供的担保余额达3370万元，占公司最近一期经审计净资产比例1.56%[1] 被担保公司情况 - **曲靖康桥**：昆药商业持股60%的控股孙公司，2025年3月末资产负债率71.06%，2024年营收2.846亿元，净利润634万元[2] - **昭通医药**：昆药商业全资孙公司，2025年3月末资产负债率86.07%，2024年营收8785万元，净利润36万元[2] - 两家被担保人均从事医药流通业务，信用状况良好且非失信被执行人[2] 担保协议主要内容 - 担保方式均为连带责任保证，曲靖康桥的其他股东按持股比例提供同比例担保[5] - 担保范围覆盖主债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用[5] 担保必要性及合理性 - 担保旨在支持下属公司2025年生产经营需求，提升融资效率并降低成本[6] - 公司通过日常监控被担保方经营及财务状况，认为风险可控且符合整体发展战略[6] 董事会意见 - 董事会审议通过2025年度担保计划，认为被担保方经营稳定且资信良好，总体风险可控[7] 累计担保数据 - 截至公告日，公司及子/孙公司对外担保余额1.1385亿元，占最近一期净资产2.17%[7] - 2025年度对子/孙公司担保总额度2.3亿元，占净资产4.38%[7]

核准与发行情况 - 本次可转债发行已获中国证监会核准，注册批复文号为证监许可【2024】[3] - 公司发行可转债10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额10.81亿元，扣除发行费用后净额10.69亿元[3] - 募集资金已于2024年12月31日到账，会计师事务所出具验资报告确认[3] 债券主要条款 - 债券类型为可转换A股股票的可转债，期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%[3][5] - 初始转股价格为5.29元/股，转股期自2025年7月1日至2030年12月24日[5][7] - 赎回条款：期满后按面值108%赎回，转股期内连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%时触发赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30日收盘价低于转股价70%时可回售，募集资金用途变更时触发附加回售[10][11] 转股价格调整 - 因2024年权益分派每股派现0.17元，转股价格由5.29元/股调整为5.12元/股，2025年6月30日生效[19][20] - 调整公式为P1=P0-D，其中P0为原转股价，D为每股现金股利[19][20] 募集资金用途 - 募集资金净额10.81亿元拟投入项目总投资11.87亿元，差额部分由公司自筹[17] - 资金到位前公司可先行以自筹资金投入，后续置换[17] 原股东配售安排 - 原股东优先配售比例为每股0.000825手，股权登记日为2024年12月24日[14] - 优先配售通过上交所系统进行，代码704713，最小认购单位1手（10张）[15][16]

转股价格调整依据 - 公司因实施2024年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）[1] - 根据《募集说明书》规定派送现金股利需调整转股价格计算公式为P1=P0-D其中P0为调整前转股价D为每股派送现金股利[2][3] - 本次权益分派属于差异化权益分派经总股本摊薄调整后每股派送现金股利D为0.16996元[3][4] 转股价格调整结果 - 调整前转股价格为5.29元/股调整后转股价格经四舍五入为5.12元/股[1][4] - 转股价格调整实施日期为2025年6月30日（除权除息日）[1][4] - 南药转债转股期限自2024年12月24日至2030年12月24日止[4] 可转债发行信息 - 公司发行可转债10,814,910张每张面值100元总规模约10.81亿元[1] - 南药转债于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易初始转股价格为5.29元/股[1] - 可转债发行获证监会核准文件为《证监许可【2024】1736号》[1]

股权转让事项 - 公司参股公司重庆医健股东重庆渝富拟公开挂牌转让重庆医健24%股权，转让底价为22.06亿元 [1] - 公司决定放弃该股权的优先购买权 [1] - 本次放弃优先购买权事项尚无法确定是否构成关联交易，不构成重大资产重组情形 [1] 公司决策流程 - 公司第九届董事会第28次会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议 [1] 对公司影响 - 本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化 [1] - 不会导致公司对重庆医健的持股比例下降 [1] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 不会对公司财务及经营状况产生重大影响 [1]

差异化分红方案 - 公司拟以2024年度利润分配股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股份后的基数为准，每股派发现金红利0.17元（含税），不送红股且不转增股本 [6] - 回购专用账户持有的280,951股不参与本次分红，实际参与分配的股数为1,308,635,463股 [7] - 总股本为1,308,916,414股，扣除不参与分红的280,951股后，现金分红总额约为222,468,028.71元 [7] 股份回购情况 - 截至2025年5月31日，公司通过集中竞价交易累计回购股份16,299,951股，用于2025年限制性股票激励计划 [4] - 激励计划首次授予172名激励对象16,059,000股限制性股票，回购账户剩余280,951股无限售流通股 [5] - 截至2025年6月12日，回购专用证券账户持有股份数量保持280,951股 [5] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 以2025年6月12日收盘价5.24元为基准，理论除权价为5.07元/股，实际除权价为5.07004元/股 [7] - 差异化分红对除权除息价格影响绝对值仅0.00072%，低于1%的阈值 [7]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份16,299,951股用于2025年限制性股票激励计划 [1] - 公司向172名激励对象首次授予16,059,000股限制性股票，1名激励对象放弃认购40,000股 [2] - 回购专用证券账户剩余280,951股无限售流通股不参与利润分配 [2] 股东大会审议通过的差异化权益分派方案 - 公司以扣除回购专用账户股份后的总股本1,308,635,463股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税） [2][3] - 剩余可分配利润转入下一年度分配 [2] - 公司总股本因回购注销限制性股票变更为1,308,916,414股 [3] 差异化分派方案计算方式 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 实际参与分配的股本总数为1,308,635,463股，流通股份变动比例为0 [3] - 以2025年6月12日收盘价5.24元/股测算，实际分派现金红利为0.17元/股（含税） [4] 除权除息参考价格影响 - 拟分派计算的除权除息参考价格为5.07元/股 [4] - 根据实际分派计算的除权除息参考价格约为5.07004元/股 [5] - 差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00072%，影响较小 [5]

利润分配方案 - 每股现金红利0.17元（含税）[1] - 差异化分红送转方案以扣除回购股份后的1,308,635,463股为基数，共计派发现金红利222,468,028.71元[2] - 回购专用证券账户持有的280,951股不参与利润分配[2] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月27日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月30日[1] - 最后交易日为2025年6月30日[1] 差异化分红除权（息）参考价格 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.16996）元/股[3] - 每股现金红利摊薄调整后为0.16996元[3] - 流通股份变动比例为0[3] 分配实施办法 - 股东红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由该公司保管[4] - 控股股东南京新工投资集团有限责任公司的现金红利由公司直接派发[4] - 个人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，实际每股派发0.17元[4] - 持股1个月以内（含1个月）的个人股东税率为20%，持股1个月至1年（含1年）的暂减按50%计入应纳税所得额[4] - 有限售条件流通股个人股东税后每股实际派发0.153元[5] - QFII股东税后每股实际派发0.153元[6] - 香港市场投资者税后每股实际派发0.153元[6] - 其他机构投资者和法人股东实际每股派发0.17元[6] 咨询方式 - 联系部门为公司战略与证券事务部，联系电话025-84552653[6] - 地址为南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层[6]