员工持股计划合规性 - 公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 公司《2025年员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》等规定，未损害公司及股东利益 [1] 员工持股计划程序与资格 - 制定员工持股计划的程序合法有效，相关议案决策程序合法有效 [2] - 员工持股计划持有人符合《指导意见》等规定的条件，且不存在强制参与情形 [2] 员工持股计划原则与目的 - 员工持股计划遵循自愿参与、风险自担原则，并通过职工代表大会民主征求意见 [2] - 实施员工持股计划旨在提升员工凝聚力、竞争力，强化公司与员工长期利益一致性 [2] 董事会薪酬与考核委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划，并将议案提交董事会审议 [2]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日下午14:00在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室召开 [1] - 网络投票时间为6月27日9:15-15:00通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 会议议程包括审议5项议案、股东提问环节和逐项表决等9个环节 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，原监事刘现肖、周立珍、李岚职务自然免除 [3] - 审计委员会将行使原监事会职权 [4] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [4] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [4] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 股东会议事规则修订 - 规则标题改为《股东会议事规则》 [45] - 规则正文中"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使相关职权 [45] - 根据章程调整相应调整股东会的职权 [45] 公司治理结构变化 - 法定代表人制度调整，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [4] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [24] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构进行审计 [30] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名 [34] 财务与资本管理 - 公积金使用顺序调整为先使用任意公积金和法定公积金 [40] - 公司减少注册资本时，股东按持股比例相应减少出资额 [42] - 带息负债融资审批标准调整为占最近一期经审计净资产高于25% [27]

伟明环保限制性股票激励计划解除限售公告 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为158人，可解除限售的限制性股票数量为3,084,000股，占公司总股本的0.18% [1] - 解除限售条件已达成，包括公司未出现财务报告被出具否定意见等情形，激励对象未出现被认定为不适当人选等情形 [7][8] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为270,387.99万元，剔除股份支付费用影响后较2022年增长率为25.08%，达到业绩考核目标 [9] 激励计划实施情况 - 公司于2023年4月21日首次审议通过限制性股票激励计划草案，并于2023年6月9日获得股东大会批准 [3][4] - 2023年6月30日完成首次授予登记，向159名激励对象授予1,043万股限制性股票 [5] - 2024年6月18日完成首次授予部分第一个解除限售期解除限售，涉及159名激励对象和4,172,000股 [6] 本次解除限售安排 - 本次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为30% [7] - 激励对象个人层面考核结果均在"满意合格"以上，满足解除限售条件 [10] - 解除限售股票中，董事、高级管理人员部分为308.40万股，中层管理人员、技术和业务骨干人员部分为277.56万股 [12]

债券基本情况 - "伟22转债"于2022年7月22日公开发行，募集资金总额14.77亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额14.65亿元，债券期限6年，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [3][4] - "伟24转债"于2024年3月28日发行，募集资金总额2.85亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额2.82亿元，债券期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [13][14] - 两期债券初始转股价格分别为32.85元/股和18.28元/股，转股期均为发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至债券到期日 [4][15] 债券条款 - 两期债券均设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的90%（伟22）或85%（伟24）时，公司董事会有权提出转股价格修正方案 [5][16] - 两期债券均设有有条件赎回条款，在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回债券 [6][18] - 两期债券均设有有条件回售条款，在最后两个计息年度若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权回售债券 [7][19] 公司经营情况 - 2024年度公司环保项目运营收入达33.70亿元，装备、EPC及服务收入实现37.59亿元，经营发展保持稳健增长 [26] - 截至2024年末公司投资控股的垃圾焚烧发电运营项目55个（含3个试运行项目），合计投运规模约3.73万吨/日，餐厨垃圾处理运营项目19个 [26] - 公司及子公司累计获得核发绿证约492万个，昆山公司完成首单绿证交易，出售2.35万个绿证 [27] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入71.71亿元，同比增长19.03%；归属于上市公司股东的净利润27.04亿元，同比增长31.99% [30][31] - 2024年末公司总资产274.80亿元，同比增长14.02%；归属于上市公司股东的净资产133.06亿元，同比增长19.85% [32] - 2024年加权平均净资产收益率22.24%，较上年增加2.20个百分点 [32] 募集资金使用 - "伟22转债"募集资金主要用于卢龙县、昌黎县、罗甸县、蛟河市、武平县等生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金，截至2024年末累计投入14.54亿元 [33] - "伟24转债"募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款，截至2024年末累计投入2.82亿元 [33] - 部分募投项目因建设进度未达预期进行了延期调整，但项目可行性未发生重大变化 [33]

公司基本情况 - 公司全称为三达膜环境技术股份有限公司 英文名称为SUNTAR ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO LTD [4] - 注册地址为陕西省延安市宝塔区圣烯石墨烯膜产业园 注册资本为人民币332012066元 [4] - 公司成立于2012年7月13日 前身为三达（厦门）环境工程有限公司 于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 股份总数332012066股均为普通股 [6][20] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构 有权决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算等重大事项 [14][15] - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事 设董事长1人 副董事长1人 [131] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计委员会必须由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [133] - 独立董事占比不低于三分之一 需具备五年以上相关工作经验 原则上最多在3家上市公司兼任 [112][114][115] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 同股同权 [16][17] - 发起人股份自公司成立起一年内不得转让 上市前已发行股份自上市交易起一年内不得转让 [29] - 董事监事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [29] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 但回购后三年内需转让或注销 [24][25] 经营与投资 - 公司经营宗旨为利用技术管理优势取得良好经济效益和投资回报 [13] - 经营范围包括环境保护工程设计与施工、资源综合利用技术开发等 需取得相关资质方可经营 [14] - 股东大会审批一年内购买出售重大资产超过总资产30%的交易 以及金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易 [15][16] - 对外担保需经股东大会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [42] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 可查阅章程、股东名册、财务报告等文件 [33] - 股东有权对违规的股东大会董事会决议请求法院撤销 并可对损害公司利益的董事高管提起诉讼 [35][36] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益 违者需承担赔偿责任 [40] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会 [49] 董事会运作 - 董事会行使召集股东大会、决定经营计划、聘任高管等职权 重大事项需集体决策 [132] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 对关联交易等事项发表意见 每年现场工作时间不少于15日 [121][124] - 董事应遵守忠实勤勉义务 不得挪用资金、违规担保 违者所得归公司所有 [101][102] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时 需继续履职至新任董事就任 [104] 信息披露与合规 - 公司应保证股东大会会议记录真实完整 与表决资料一并保存不少于十年 [31] - 独立董事需对财务报告、内控评价报告等事项发表意见 并向年度股东大会提交述职报告 [126][129] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票 [79] - 公司应配合监事会或股东自行召集股东大会 提供股东名册等必要协助 [51]

回购方案概述 - 公司于2025年4月18日通过董事会决议，计划使用不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元自有资金回购股份，回购价格上限为30.57元/股，回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励，预计回购数量为6,542,362股至9,813,542股（按原价格上限测算） [1] 2024年年度权益分派实施情况 - 公司2024年权益分派方案为每10股派发现金红利9元（含税），共计派发507,279,113.10元，同时以资本公积每10股转增4股，转增后总股本从563,643,459股增至789,100,842股 [2] - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日 [2] 回购价格及数量调整 - 因权益分派影响，回购价格上限从30.57元/股调整为21.19元/股，计算公式为（30.57-0.9）/（1+0.4）[3] - 调整后按金额上限30,000万元测算，预计回购数量增至14,157,621股（占新总股本1.79%），按下限20,000万元测算为9,438,415股（占1.20%）[3] 其他事项 - 除价格和数量调整外，回购方案其他条款保持不变，公司将按规定履行信息披露义务 [3]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范银行间债务融资工具信息披露行为，遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，杜绝虚假记载或误导性陈述 [1] - 信息披露语言需简洁明确，禁止使用祝贺性、广告性词句，并接受交易商协会自律管理 [1][2] - 信息披露文件不得随意变更，确需变更需披露变更公告并保留原文件 [2] 信息披露管理架构 - 董事会办公室为专职信息披露部门，董事会秘书为负责人，董事长承担第一责任 [2][7] - 信息披露部门职责包括文件编制、投资者关系维护、重大信息保密及档案保管 [6] - 信息披露负责人需主动获取公司经营动态，协调信息披露事项并监督执行 [8] 发行期信息披露要求 - 发行前需披露近三年审计报告、募集说明书、信用评级报告等6类文件 [4] - 募集说明书需显著提示注册不代表交易商协会对投资价值的认可 [5] - 首次发行前需披露信息披露制度主要内容及负责人信息 [5] 存续期信息披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，含审计报告及完整财务报表 [6] - 半年度报告需在半年结束2个月内披露，季度报表需在1个月内披露 [6] - 发生重大事项如1/3以上董事变动、净资产10%以上损失等需在2个工作日内披露 [7][9] 信息保密与内控机制 - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、持股5%以上股东、审计机构人员等7类主体 [15] - 财务信息披露前需执行内控制度，年度报告需经会计师事务所审计 [16][17] - 禁止通过业绩说明会、调研等活动向特定对象泄露未公开信息 [18] 违规处理与档案管理 - 信息披露违规将面临内部通报、降薪、解聘等处罚，涉嫌违规则依法追责 [20] - 信息披露文件需保存至债权债务终止后5年，董事履职文件同步存档 [19][20] - 控股公司发生重大事项未报告导致违规的，将追究相关责任人责任 [20]

董事变更 - 董事沈波因工作调动申请辞去董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，原定任期为2023年1月16日至2026年1月15日 [1] - 沈波未持有公司股份，其配偶或其他关联人未持有公司股份，不存在应履行而未履行的减持承诺事项 [1] - 董事会提名童琳为董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止 [1] 新任董事候选人背景 - 童琳为1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授级高级工程师 [3] - 曾在中国城市建设研究院担任多个职务，包括西安分院院长、经营计划部主任等 [3] - 2018年4月至2020年4月任中共陇南市委常委,政府副市长（挂职） [3] - 2022年8月至2023年4月任中国城市发展规划设计咨询有限公司党委副书记，副总经理 [3] - 现任公司总经理，兼任中国城市环境卫生协会执行副会长等职务 [3] 董事候选人资格审查 - 童琳符合《公司法》等法律法规关于担任上市公司董事的规定，具备相应专业能力和行业经验 [2] - 未发现存在法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形 [2] - 未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人 [2][4] - 童琳未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他高管不存在关联关系 [4]

内部审计制度总则 - 公司设立内部审计部门以加强内部监督和风险控制，保障企业健康发展 [1] - 内部审计部门需保持独立性，不得隶属于财务管理部门或与其合署办公 [1] - 内部审计部门直接对审计委员会负责并报告工作 [1][2] 内部审计定义与原则 - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、内部控制及风险管理的独立监督 [2] - 审计工作需贯彻新发展理念，聚焦高质量发展和经营风险防范 [2] - 审计人员需独立行使职权，不参与可能影响客观性的工作 [2][7] 组织架构与职责 - 审计委员会负责指导监督内部审计制度实施及审阅年度计划 [3] - 内部审计部门需每季度向审计委员会报告执行情况及发现问题 [4] - 审计委员会需督导每半年检查募集资金使用、关联交易等高风险事项 [5] 审计工作内容 - 审计范围包括重大政策落实、经济责任履行、财务真实性及境外资产等 [7] - 审计人员有权查阅文件、参加相关会议并提出临时制止违法违规行为的建议 [8] - 公司可购买第三方审计服务，但内部审计部门需对结果负责 [9] 审计程序与执行 - 专项审计需提前3个工作日下发通知，特殊情况下可现场送达 [9][10] - 审计方法包括抽样、函证、分析性复核等，需保留工作底稿 [10] - 审计报告需经总经理和董事长审批，重大问题可启动补充审计 [11] 整改与结果运用 - 被审计单位需在5个工作日内提交整改方案并限期落实 [11][12] - 审计结果作为干部考核任免依据，重大问题线索移送司法机关 [12][13] - 公司可通报审计结果，并与相关部门建立信息共享机制 [13] 责任追究机制 - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或屡审屡犯行为进行追责 [13] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋私利将面临处理或刑事追责 [13] - 公司需保护因履职受报复的审计人员并追究责任方 [13] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归内部审计部门 [14] - 规定自董事会审议通过后生效，修订流程相同 [14]

董事会战略与ESG委员会议事规则 总则 - 设立目的为适应公司战略发展需求，完善治理结构并提升ESG绩效，增强核心竞争力及决策科学性 [1] - 委员会隶属董事会，负责研究发展战略、重大投资决策及ESG战略制定管理，需遵守《公司法》《公司章程》等法规 [1] - 具体业务执行由公司战略相关部门负责 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，设主任委员1名且由董事长担任 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，董事会需及时补足成员 [2] 职责权限 - 核心职责包括研究长期发展战略、重大投资决策建议及ESG治理建议，履行法律法规规定的其他权利 [3] 会议机制 - 会议形式可采用现场或通讯方式，主任委员为召集人，2名以上成员可提议召开临时会议 [2] - 定期会议每年至少1次，议题涵盖年度经营/投资/ESG计划完成情况及重大项目可行性研究报告 [3] - 决议需经全体委员过半数通过，每人1票表决权 [4] - 可邀请外部专家列席提供意见，费用由公司承担 [4] 日常运作 - 董事会办公室负责会务联络、材料准备及档案管理，需在会议后14日内分发记录 [3] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需签字保密 [4][6] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以法规为准，自董事会审议生效并由委员会解释 [5]