北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 法律意见书 北京市君泽君（深圳）律师事务所 广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层 邮编：518035 电话：0755-33988188 传真：0755-33988199 北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 法律意见书 （2025）君深意字第 297 号 致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司 本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，公司第五届董事会具备召集本次 股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 74 人，代表 股份 6,920,040 股，占公司有表决权股份总数的 4.3352%。其中，出席现场会议的 股东及股东代表 1 人，代表股份 510,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.3195%。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）的有关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务 ...

会议召开情况 - 现场会议召开时间为2025年7月30日15:00 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年7月30日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 [1] - 会议通知通过《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登 公告编号2025-099 [1] - 会议召集召开与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票股东共74人 代表股份6,920,040股 占公司有表决权股份总数4.3352% [1] - 现场投票股东1人 代表股份510,000股 占公司有表决权股份总数0.3195% [2] - 网络投票股东73人 代表股份6,410,040股 占公司有表决权股份总数4.0157% [2] - 中小股东出席71人 代表股份2,747,220股 占公司有表决权股份总数1.7211% [2] - 现场投票中小股东0人 代表股份0股 [2] - 网络投票中小股东71人 代表股份2,747,220股 占公司有表决权股份总数1.7211% [2] - 公司董事监事高级管理人员出席或列席会议 [2] - 北京市君泽君深圳律师事务所进行现场见证并出具法律意见书 [2] 议案审议表决情况 - 同意票6,773,560股 占出席有效表决权股份总数97.8832% [2] - 反对票14,280股 占出席有效表决权股份总数0.2064% [2] - 弃权票132,200股 占出席有效表决权股份总数1.9104% [2] - 中小股东同意票2,600,740股 占出席会议中小股东有效表决权股份总数94.6703% [2] - 中小股东反对票14,280股 占出席会议中小股东有效表决权股份总数0.5198% [2] - 中小股东弃权票132,200股 占出席会议中小股东有效表决权股份总数4.8099% [2] - 议案经出席会议股东所持有效表决权过半数通过 [3] - 关联股东珠海正方集团有限公司未出席表决 [3] 法律意见 - 会议召集召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定 [3] - 会议召集人具备召集资格 [3] - 出席列席人员具备合法资格 [3] - 表决程序和表决结果合法有效 [3]

公司新签订单情况 - 2025年第二季度新签订单金额合计26.27亿元人民币 [2]

公司经营情况 - 公司2025年第二季度合计新签订单金额2298.61万元 [1] - 公司已中标尚未签约订单金额1.24亿元 [1]

新签订单情况 - 2025年第二季度新签订单金额合计62.54亿元 [1] - 中标但未签订单金额34.5亿元 [1]

业绩总结 - 公司公布2025年第二季度主要经营情况[2] 订单数据 - 公装新签订单金额52.99亿元[3] - 住宅新签订单金额5.48亿元[3] - 设计新签订单金额4.07亿元[3] - 公装中标未签订单金额33.84亿元[3] - 住宅中标未签订单金额0.66亿元[3] - 公装累计已签约未完工订单金额165.88亿元[3] - 住宅累计已签约未完工订单金额20.07亿元[3] - 设计累计已签约未完工订单金额24.24亿元[3]

新签订单情况 - 2025年第二季度新签订单金额26.27亿元 [1] 未完工订单储备 - 截至报告期末累计已签约未完工订单金额110.68亿元 [1]

新签项目数量 - 2025年第二季度新签项目数量总计55个 [1] - 新签项目数量较上年同期减少37.50% [1] 新签项目金额 - 2025年第二季度新签项目金额为10.69亿元 [1] - 新签项目金额较上年同期增加33.48% [1]

业绩总结 - 设计季末累计新签合同金额26707823.67元[3] - 施工季末累计新签合同金额322370263.55元[3] - 海外季末累计新签合同金额152977807.74元[3] - 其他季末累计新签合同金额8299960.53元[3] - 总计季末累计新签合同金额510355855.49元[3] 合同情况 - 设计截至报告期末累计已签约未完工合同金额122263025.64元[3] - 施工截至报告期末累计已签约未完工合同金额1157788743.60元[3] - 海外截至报告期末累计已签约未完工合同金额149239314.10元[3] - 总计截至报告期末累计已签约未完工合同金额1432201239.59元[3] - 施工新签流转中合同金额169232375.11元[3]

纪要涉及的公司 江河集团 纪要提到的核心观点和论据 1. **分红规划** - 未来三年（2025 - 2027 年）每年分红比例不低于 80%，或每股分红绝对金额不低于 0.45 元，两者取其高，彰显对未来经营信心和对投资者回报的重视[3] - 2025 年最低目标是 5.1 亿元，若年度利润 80%超过此金额，按更高值分配[2][7] 2. **在手订单** - 截至 2024 年底，在手订单总额 330 多亿元；2025 年上半年新增订单接近 137 亿元，同比增长 6.3%；预计到 2025 年 6 月底，在手订单总额达 350 - 360 亿元，为未来一到两年收入释放提供坚实保障[2][4][5] - 2025 年上半年，幕墙系统新增订单 90.73 亿元，同比增长近 10%；内装板块新增订单 46.2 亿元，与去年基本持平[4] 3. **现金流管理** - 2024 年实现利润 6 亿多元，经营性现金流达 16 亿多元，每股现金流是每股净利润的 2.5 倍；过去十年每年经营性现金流超 10 亿元（仅一年略负 1 亿多元），客户质量优良及稳定现金流是高比例分红重要前提[2][6] - 自 2012 年起将现金流和利润作为核心考核指标，注重选择综合能力强、回款能力好的业主[9] 4. **历史分红情况** - 自上市以来每年分红，累计达 30 多亿元，上市时募集资金 20 亿元，平均分红率 60%，去年实际分红率接近 70%[7] 5. **高比例分红考虑因素** - 充足在手订单、良好经营性现金流 - 监管层鼓励企业积极回报股东，提升市值形象 - 秉承负责任、有良心的发展理念，打造有吸引力和可信赖的企业形象[8] 6. **经营策略** - 不以规模为核心目标，以稳健为首要原则，制定杜绝垫资工程红线，确保现金流管理为核心指标[2][10] - 通过不接垫资工程筛选客户，客户群分散，主要服务产业客户和承接大型基建项目，客户质量高，坏账少[11][12] 7. **利润增长趋势** - 未来几年利润增长趋势乐观，在手订单充足且持续增长，为收入和利润释放提供保障 - 虽国内竞争加剧致上半年幕墙订单同比减少，但海外订单增速快，整体订单仍增长 - 预计全年任务目标能完成，收入端和利润端有较好保证[13] 8. **海外订单情况** - 2025 年上半年海外订单占比提升至 48%，新接海外订单毛利率高出国内 10 个百分点，对整体毛利率有积极影响[4][14] - 海外业务利润率高原因：市场竞争不激烈、材料成本有优势、人工效率高、设计和产品制造有优势[15] - 选择和管理海外项目采取严格标准，不接低于 25%毛利率项目，投标前充分尽调客户资金状况[16] 9. **资产负债率** - 目前资产负债率降至 70%以下，随着利润释放和完工项目结算清算，预计比例会继续下降[19] - 公司章程中资产负债率条款非新增，若年末资产负债率超 70%，公司可调整分红策略[17] 10. **产品化经营策略** - 推出幕墙产品化和 BIPV 异形光伏组件产品方向 - 幕墙产品化针对海外发达国家及欧洲、中亚等国家，推行设计加产品供应服务，打开市场空间，提高周转速度，毛利率超 20% - BIPV 异形光伏组件今年 5 月获国际认证，产线满产运行，订单量显著增加，已向新加坡、中东等地销售[21][22] 11. **全球市场战略布局** - 打造全球化平台，开发系统化产品，从纯定制化转向半标准化发展，成为业务增长点 - 致力于高端品牌建设，利用智能工具推广，预计今年销售订单达 1 - 2 亿元，若发展到几十亿规模将改变行业模式[23][24] 12. **海外市场发展情况** - 海外业务增长良好，在澳门、新加坡、菲律宾等市场将有大项目推出 - 港澳区域、新兴国家、东南亚、中东等地区城镇化加速，幕墙需求增加，竞争格局好、利润率高、回款条件优越，推动盈利能力提升[25] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 股东回报规划需提交股东大会审议，8 月 14 日下午召开股东大会审议章程、股东会规、议事规则及分红规划等事项，通过后正式实施生效[20] 2. 投资者可关注公司产品化策略及建材新经营策略，国盛建筑团队看好公司成长性及高分红属性，相信业绩将持续稳健增长[26] 3. 公司希望投资者关注稳健发展与积极回报股东的边际效应及发展思路，展现长期战略目标和对股东利益的重视[27]