文章核心观点 - 广州金域医学检验集团股份有限公司制定董事及高级管理人员行为规范，旨在确保其勤勉忠实履行职责，维护公司及股东利益，并依据相关法律法规及公司章程明确具体行为准则 [1][2] 董事行为规范 - 董事需主动获取决策所需资料，勤勉履行职责并对审议事项明确表态，确保决策合法合规并评估潜在风险 [7] - 董事应亲自出席董事会会议，特殊情况需书面委托其他董事，且不得接受无明确表决意向或全权委托 [8] - 关联交易审议中关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代出席 [7] - 董事连续两次未亲自出席董事会或12个月内缺席超半数会议需向上交所书面报告 [7] - 董事需审慎判断授权事项范围及风险，并持续监督执行情况 [7] - 董事审议定期报告时需确保内容真实准确完整，重点分析财务数据及重大事项披露，并依法签署书面确认意见 [7][8] - 董事审议重大交易时需评估财务影响，关注关联交易非关联化风险及中小股东权益保护 [8] - 董事审议关联交易时需判断必要性及定价公允性，严格执行回避制度防止利益输送 [8] - 董事审议重大投资需分析前景及风险，对外担保需评估被担保方偿债能力及反担保可行性 [9] - 董事审议资产减值时需关注计提原因及财务影响，核销时需追踪催讨措施及责任人处理 [9] - 董事审议会计政策变更时需警惕利润调节行为 [9] - 董事审议子公司财务资助时需确保其他股东同比例资助且条件同等 [10] - 董事审议核心资产出售时需发表明确意见并记录，防止损害公司及公众股东权益 [11] - 董事需关注媒体报道对股价的影响，及时查明情况并报告 [11] - 董事需严格执行决议，发现实施环境变化、执行偏差或重大风险时及时报告董事会 [11] - 董事发现公司经营问题或其他人员损害利益行为未获解决，或董事会拟违规决议时需立即向上交所及证监会报告 [12] - 董事辞职需书面报告，若导致董事会低于法定人数则需待补选后生效，离职前仍需履职 [12] - 董事离职后需继续保密公司商业秘密，不得利用核心技术从事竞争业务 [12] - 董事长需推动制度建设，确保董事会依法运作，督促董事亲自参会 [13] - 董事长需遵守集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策 [13] - 董事长不得越权行为，重大事项需提交董事会决策并及时告知授权执行情况 [13] - 董事长需督促决议执行，发现未执行或情况变化时及时采取措施 [13] - 董事长需保障独立董事及董事会秘书知情权及履职条件 [13] - 董事长接到重大事件报告后需敦促董事会秘书及时披露信息 [13] - 公司或董事长被证监会行政处罚或上交所公开谴责时，董事长需公开致歉，严重时引咎辞职 [13][14] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需以公司及股东利益为重，合理谨慎处理事务，不得利用职务损害利益 [14] - 高级管理人员需严格执行股东会及董事会决议，不得擅自变更或消极执行，情况变化时及时报告 [14] - 高级管理人员需及时向董事会及审计委员会报告经营或财务重大事件及变化，保障董事知情权 [14] - 董事会秘书行为规范由专门工作细则规定 [14] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [14] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [15]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 完善法人治理结构 确保对经理层的有效监督 并负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [3] - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由委员会补足人数 [3] - 下设工作小组负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括审核定期报告 检查财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会 提出提案 提起诉讼等 [5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6][7] - 检查公司财务 要求董事及高管提交执行职务报告 并可向董事会 股东会或监管机构报告违规行为 [7] - 审阅财务会计报告 关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [7] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及合同 不受股东或高管不当影响 [7] - 督促外部审计机构诚信尽责 严格执行内部控制制度 [8] - 公司需为审计委员会提供工作条件 管理层及部门必须配合 可聘请中介机构且费用由公司承担 [8] - 指导监督内部审计部门工作 包括制度建立实施 审阅年度计划 督促计划实施 指导运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [8] - 督导内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件及大额资金往来情况 [9] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论等 [9][15] - 对违反规定的董事及高管可提出罢免建议 [10] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备 收集包括重大关联交易相关审计评估报告等书面资料 [12] - 委员会会议对工作组报告进行评议 并将外部审计机构工作评价 内部审计制度实施 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等事项材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 提前三天通知 紧急时可一天前以通讯方式通知 [14] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频电话等方式召开 [14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员出席 连续两次不出席视为不能履行职权 董事会可免职 [14] - 委员因故不能出席可委托其他委员代为表决或提交书面表决意见 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需全体委员过半数通过 [15] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 列席会议 需签订保密协议 费用由公司承担 [15][17] - 会议程序及表决需遵循法律法规及公司章程 [17] - 会议需制作记录 反映审议意见 出席委员及记录人员签名 由董事会秘书保存十年 [17] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [17] - 出席委员对事项有保密义务 不得擅自披露信息 [17] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施 [17] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [17] - 解释权归属公司董事会 [18]

适用范围与管理对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其一致行动人所持股份及变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其证券账户名下的所有公司股份（证券简称"金域医学"，证券代码"603882"）及其衍生品，含股权激励计划的股票期权和股票增值权 [2] - 从事融资融券交易时，信用账户内的公司股份及股权激励计划相关权益也纳入管理范围 [2] 股份变动事前程序 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 若买卖行为可能违法违规或存在不当情形，董事会秘书需及时书面通知并提示风险 [2] - 通过附件一格式提交买卖问询函，明确交易方向、数量、日期及确认未掌握未公开股价敏感信息 [17] 信息申报与数据管理 - 董事及高管需在特定时间内委托公司向上交所申报个人及关联账户身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [3] - 申报时点包括新股初始登记时、新任取2交易日内、信息变化2交易日内、离任2交易日内及交易所要求的其他时间 [3] - 公司及个人需保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意交易所公开其股份变动情况 [4] - 董事会秘书负责统一办理个人信息网上申报，并定期检查买卖披露情况 [28] 可转让股份计算与锁定 - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数 [5] - 因权益分派导致持股增加时，可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入年末总数，作为次年计算基数 [5] - 限售股份解除限售后，中国结算上海分公司自动解锁可转让额度内股份，其余自动锁定 [6] 禁止转让与交易情形 - 禁止转让情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月、个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月、涉及证券期货违法被处罚未足额缴纳罚没款、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法退市且在限制转让期内等 [8][9] - 禁止交易期间包括：年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟时自原预约日前15日起算）、季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内、可能对股价产生重大影响的事项发生或决策程序启动至依法披露日止及其他证监会和交易所规定期间 [9] - 触及退市风险警示时，自相关决定作出至股票终止上市或恢复上市前，董事、高管及一致行动人不得减持股份 [10] 减持披露与计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15交易日前向交易所备案并公告减持计划 [11] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间、原因等信息 [11] - 减持时间区间内需按交易所规定披露进展，实施完毕或区间届满后2交易日内报告并公告 [12] - 若减持时间区间内公司披露高送转或并购重组等重大事项，需立即披露减持进展并说明关联性 [12] 股份变动报告与公告 - 所持股份发生变动需自事实发生之日起2交易日内向公司报告，并由公司在交易所网站公告 [6] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因、变动后持股数量等 [6] - 通过集中竞价交易减持的，需在减持计划实施完毕或时间区间届满后2交易日内公告具体减持情况 [12] 违规处理与责任追究 - 违反《证券法》规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，公司董事会需收回其所得收益 [6][7] - 违规买卖股票时，公司需披露违规情况、补救措施、收益计算方法及收回收益的具体情况 [7] - 公司可追究责任人责任，包括警告、通报批评、降职、撤职、建议撤换等处分，造成损失时追究赔偿责任，触犯法律时移送司法机关追究刑事责任 [13] - 董事会秘书发现违规需及时报告董事会、交易所和广东证监局 [13] 特殊交易情形规定 - 通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票不属于《证券法》第四十四条禁止情形，但购买后6个月内不得减持 [8] - 拥有多个证券账户的，需按中国结算规定合并为一个账户 [5] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，需履行相关报告和披露义务 [12] 管理职责与制度执行 - 董事长为第一责任人，董事会秘书具体负责管理身份及持股变动的自查和信息披露工作 [12] - 制度由董事会负责修订和解释，经董事会审议后施行 [14] - 未尽事宜按国家法律、法规、规章、交易所规则及公司章程执行，抵触时按规范性文件及公司章程执行 [13]

总则 - 制定细则旨在提高公司管理效率、完善法人治理结构、明确总经理职责并促进公司稳定健康发展 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司经营管理工作并对董事会负责 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等由董事会聘任的人员 [2] 任职资格 - 高级管理人员需具备诚信勤勉、企业管理经验、组织协调能力、行业熟悉度及身体健康等基本条件 [4] - 禁止有《公司法》第一百七十八条规定情形或证监会市场禁入者担任高级管理人员 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [4] - 高级管理人员需专职在公司工作且不得在控股股东及其控制企业兼任除董事外的职务 [4] 任免程序 - 总经理由董事长提名且董事会聘任，副总经理由总经理推荐且董事会聘任，财务总监由总经理提名且董事会聘用 [6] - 高级管理人员任期三年且可连任，辞职程序按劳动合同约定执行 [6] 职权和义务 - 总经理职权包括主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订管理制度、审批日常费用、签署合同及提议高管任免等 [8][9] - 副总经理职责包括协助总经理工作、分管部门管理、参与决策及代行总经理职务等 [9] - 财务总监职责包括主管财务工作、编制财务报告、审核费用支出及提供财务分析等 [10] - 高级管理人员需遵守禁止越权、谋取私利、侵占机会、挪用资金、泄露秘密及安排亲属任职等义务规定 [12] 总经理办公会议制度 - 会议议题包括执行董事会决议、研究日常经营重大问题如发展规划、财务预算、机构设置及人员任免等 [12][13] - 会议每月定期召开一次，特殊情况可在五日内召开临时会议 [13] - 涉及职工利益事项需事先听取职工大会和职工代表大会意见 [14] - 会议决定由总经理作出，重大分歧需报告董事长或提请董事会决定 [15] - 会议纪要需保存至少10年且由总经理签发 [16] 总经理工作报告 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营重大事项，并对报告真实性承担责任 [16][18] - 定期报告每年两次，分别在半年及年度结束后两个月及四个月内递交 [16] - 报告内容涵盖董事会决议执行情况、年度计划实施、重大合同签署、资金运用及投资项目进展等 [18]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为并加强事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的重大信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布并送达监管机构[1] - 制度适用于公司董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 董事 董事会 高级管理人员 各部门及分公司 子公司负责人 控股股东及持股5%以上主要股东 收购人 重组方等信息披露义务人[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事及高级管理人员承担保证责任[4] - 所有重大信息需同时向所有投资者公开披露 确保信息获取平等性 禁止向单个或部分投资者透露[3] - 信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理 谨慎 客观[4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时核实并回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由不履行披露义务[4] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[8] - 定期报告含年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3 第9个月结束后1个月内[9] - 重大事件临时报告需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 董事变动 控股股东变化等[15][16][17] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 为公开信息披露主管人员 统一办理信息报送和披露手续[21] - 董事长为信息披露第一责任人 总经理 财务负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任[20] - 各部门 控股子公司 参股公司负责人为信息报告责任人 需指定联络人负责报告信息[21] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性[20] 信息披露流程与程序 - 重大事件内部流转流程：知情人需第一时间通知董事会秘书 董事长接到报告后向董事会报告并敦促披露工作[22] - 对外披露程序：信息提供部门核对资料并通知董事会秘书 董事会秘书草拟文件并进行合规性审查 董事长签发核准后由董事会秘书办理披露手续[23] - 信息披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得核准签发 必要时召集临时董事会审议授权[23] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 需符合相关规定且信息尚未公开[19][24] - 暂缓披露需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓期限一般不超过两个月[7] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露[25] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 保存期限不少于10年[26] 信息沟通与保密 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息[27] - 媒体应客观真实报道公司情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供虚假或误导信息[28] - 内幕信息知情人需履行保密义务 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度[35][36] - 公司实行内部审计制度 对财务管理和会计核算进行内部审计监督[34] 违规责任处理 - 董事 高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并要求赔偿[37] - 各部门 子公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导时 董事会可建议对相关责任人处罚[37] - 信息披露涉嫌违法时 按《证券法》等法律法规报送有关部门处罚[37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议通知及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为3票同意（100%）0票反对0票弃权 [1][3] - 报告编制符合法律法规及公司章程要求 内容真实准确完整反映公司经营财务状况 [1] - 报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 [1][2][3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 表决结果为3票同意（100%）0票反对0票弃权 [3] - 取消监事会后 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3]

股东减持计划 - 国创开元股权投资基金(有限合伙)为金域医学持股5%以上大股东，当前持有30,880,905股，占总股本6.67%，股份来源为公司首次公开发行前取得[4][5] - 国创开元拟通过集中竞价方式减持不超过4,632,582股，占总股本1.00%，减持期间为2025年7月30日至2025年10月29日[4][5] - 减持原因为股东自身资金需求，且减持计划与此前承诺一致[5] 股东身份及持股结构 - 国创开元非公司控股股东、实控人或一致行动人，亦非董事、监事或高级管理人员[2] - 当前持股30,880,905股全部为IPO前取得，无一致行动人[4][5] 减持合规性 - 减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关规定，集中竞价减持在任意连续90日内不超过公司股份总数1%[5] - 减持事项不存在上交所减持新规第五条至第九条规定的不得减持情形[6] 减持影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[6]

股东股份质押展期 - 公司股东圣域钫直接持有21,000,000股，占总股本4.53%，本次展期质押8,580,000股，占其直接持股的40.86%，占总股本1.85% [1] - 本次质押展期后，控股股东梁耀铭及其一致行动人累计质押31,580,000股，占其持股总数的19.14%，占总股本6.82% [1][4] - 质押股份用途为生产经营保障，未涉及限售股或补充质押 [1] 股东累计质押情况 - 截至公告日，控股股东及一致行动人合计持股164,983,621股，占总股本35.61%，其中已质押31,580,000股，质押比例19.14% [4][6] - 严婷持有3,500,000股（占总股本0.76%）、锐致持有14,902,860股（占总股本3.22%），两者均未质押或冻结 [4][6] - 累计质押股份中无冻结股份，未质押股份中限售股数量为3,123,698股 [6] 数据披露说明 - 表格数据因四舍五入可能导致总和与分项不符 [6] - 公司承诺持续跟踪质押进展并履行信息披露义务 [6]

财务表现 - 2024年公司营业收入71.90亿元，同比下降15.81%，归母净利润-3.81亿元，同比下降159.26%，扣非净利润-2.38亿元，同比下降165.28% [1] - 2025年第一季度营业收入14.67亿元，同比下降20.35%，归母净利润-0.28亿元，同比下降49.09%，扣非归母净利润-0.39亿元，同比下降32.11% [1] - 2024年单四季度营业收入15.71亿元，同比下降29.57%，归母净利润-4.75亿元，同比下降805.23%，扣非净利润-3.16亿元，同比下降1,536.44% [1] - 2024年毛利率33.15%，同比下降3.33pp，净利率-5.77%，同比下降13.23pp [2] - 2024年销售费用率12.94%，同比增长1.06pp，管理费用率8.32%，同比下降0.05pp，研发费用率5.57%，同比增长0.10pp，财务费用率-0.04%，同比下降0.03pp [2] 业务表现 - 2024年标本检测量同比提升2.94%，市场占有率保持领先 [3] - 特色产品肿瘤筛查营收增长69.7%，阿尔兹海默症系列收入增长15%，血液肿瘤RNA-seq收入增长170%，生殖健康tNGS样本量突破7万例 [3] - 2024年三级医院收入占比提升至50.88%，同比提升7.75pp，新增精准医学中心34家，累计达到90家 [3] - 区域下沉方面，与区县头部医院合作达成已超过40%，紧密型县域医共体建设达到128家 [3] 数字化转型 - 发布域见医言大模型和智能体应用小域医，报告解读调用量超过75万次，上线多个AI辅助诊断模型，实验室效率提升50-90% [4] - 一站式服务平台金域云检KMC覆盖下游客户超过57万家 [4] 行业与政策影响 - 医保控费政策深化，DRG/DIP支付改革全面落地，检验外包价格持续调整，ICL行业整体面临压力 [3] - 预计医改政策全面落地后ICL行业有望加速出清，市场竞争有望趋缓，常规检验业务有望逐渐恢复 [3] 未来展望 - 预计2025-2027年公司收入75.01、82.24、90.18亿元，同比增长4%、10%、10% [4] - 预计2025-2027年归属母公司净利润3.51、6.41、6.98亿元，同比增长192%、83%、9% [4]