总则 - 制定细则旨在提高公司管理效率、完善法人治理结构、明确总经理职责并促进公司稳定健康发展 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司经营管理工作并对董事会负责 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等由董事会聘任的人员 [2] 任职资格 - 高级管理人员需具备诚信勤勉、企业管理经验、组织协调能力、行业熟悉度及身体健康等基本条件 [4] - 禁止有《公司法》第一百七十八条规定情形或证监会市场禁入者担任高级管理人员 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [4] - 高级管理人员需专职在公司工作且不得在控股股东及其控制企业兼任除董事外的职务 [4] 任免程序 - 总经理由董事长提名且董事会聘任，副总经理由总经理推荐且董事会聘任，财务总监由总经理提名且董事会聘用 [6] - 高级管理人员任期三年且可连任，辞职程序按劳动合同约定执行 [6] 职权和义务 - 总经理职权包括主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订管理制度、审批日常费用、签署合同及提议高管任免等 [8][9] - 副总经理职责包括协助总经理工作、分管部门管理、参与决策及代行总经理职务等 [9] - 财务总监职责包括主管财务工作、编制财务报告、审核费用支出及提供财务分析等 [10] - 高级管理人员需遵守禁止越权、谋取私利、侵占机会、挪用资金、泄露秘密及安排亲属任职等义务规定 [12] 总经理办公会议制度 - 会议议题包括执行董事会决议、研究日常经营重大问题如发展规划、财务预算、机构设置及人员任免等 [12][13] - 会议每月定期召开一次，特殊情况可在五日内召开临时会议 [13] - 涉及职工利益事项需事先听取职工大会和职工代表大会意见 [14] - 会议决定由总经理作出，重大分歧需报告董事长或提请董事会决定 [15] - 会议纪要需保存至少10年且由总经理签发 [16] 总经理工作报告 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营重大事项，并对报告真实性承担责任 [16][18] - 定期报告每年两次，分别在半年及年度结束后两个月及四个月内递交 [16] - 报告内容涵盖董事会决议执行情况、年度计划实施、重大合同签署、资金运用及投资项目进展等 [18]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为并加强事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的重大信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布并送达监管机构[1] - 制度适用于公司董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 董事 董事会 高级管理人员 各部门及分公司 子公司负责人 控股股东及持股5%以上主要股东 收购人 重组方等信息披露义务人[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事及高级管理人员承担保证责任[4] - 所有重大信息需同时向所有投资者公开披露 确保信息获取平等性 禁止向单个或部分投资者透露[3] - 信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理 谨慎 客观[4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时核实并回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由不履行披露义务[4] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[8] - 定期报告含年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3 第9个月结束后1个月内[9] - 重大事件临时报告需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 董事变动 控股股东变化等[15][16][17] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 为公开信息披露主管人员 统一办理信息报送和披露手续[21] - 董事长为信息披露第一责任人 总经理 财务负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任[20] - 各部门 控股子公司 参股公司负责人为信息报告责任人 需指定联络人负责报告信息[21] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性[20] 信息披露流程与程序 - 重大事件内部流转流程：知情人需第一时间通知董事会秘书 董事长接到报告后向董事会报告并敦促披露工作[22] - 对外披露程序：信息提供部门核对资料并通知董事会秘书 董事会秘书草拟文件并进行合规性审查 董事长签发核准后由董事会秘书办理披露手续[23] - 信息披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得核准签发 必要时召集临时董事会审议授权[23] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 需符合相关规定且信息尚未公开[19][24] - 暂缓披露需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓期限一般不超过两个月[7] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露[25] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 保存期限不少于10年[26] 信息沟通与保密 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息[27] - 媒体应客观真实报道公司情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供虚假或误导信息[28] - 内幕信息知情人需履行保密义务 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度[35][36] - 公司实行内部审计制度 对财务管理和会计核算进行内部审计监督[34] 违规责任处理 - 董事 高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并要求赔偿[37] - 各部门 子公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导时 董事会可建议对相关责任人处罚[37] - 信息披露涉嫌违法时 按《证券法》等法律法规报送有关部门处罚[37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议通知及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为3票同意（100%）0票反对0票弃权 [1][3] - 报告编制符合法律法规及公司章程要求 内容真实准确完整反映公司经营财务状况 [1] - 报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 [1][2][3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 表决结果为3票同意（100%）0票反对0票弃权 [3] - 取消监事会后 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3]

股东减持计划 - 国创开元股权投资基金(有限合伙)为金域医学持股5%以上大股东，当前持有30,880,905股，占总股本6.67%，股份来源为公司首次公开发行前取得[4][5] - 国创开元拟通过集中竞价方式减持不超过4,632,582股，占总股本1.00%，减持期间为2025年7月30日至2025年10月29日[4][5] - 减持原因为股东自身资金需求，且减持计划与此前承诺一致[5] 股东身份及持股结构 - 国创开元非公司控股股东、实控人或一致行动人，亦非董事、监事或高级管理人员[2] - 当前持股30,880,905股全部为IPO前取得，无一致行动人[4][5] 减持合规性 - 减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关规定，集中竞价减持在任意连续90日内不超过公司股份总数1%[5] - 减持事项不存在上交所减持新规第五条至第九条规定的不得减持情形[6] 减持影响 - 本次减持不会导致公司控制权变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[6]

股东股份质押展期 - 公司股东圣域钫直接持有21,000,000股，占总股本4.53%，本次展期质押8,580,000股，占其直接持股的40.86%，占总股本1.85% [1] - 本次质押展期后，控股股东梁耀铭及其一致行动人累计质押31,580,000股，占其持股总数的19.14%，占总股本6.82% [1][4] - 质押股份用途为生产经营保障，未涉及限售股或补充质押 [1] 股东累计质押情况 - 截至公告日，控股股东及一致行动人合计持股164,983,621股，占总股本35.61%，其中已质押31,580,000股，质押比例19.14% [4][6] - 严婷持有3,500,000股（占总股本0.76%）、锐致持有14,902,860股（占总股本3.22%），两者均未质押或冻结 [4][6] - 累计质押股份中无冻结股份，未质押股份中限售股数量为3,123,698股 [6] 数据披露说明 - 表格数据因四舍五入可能导致总和与分项不符 [6] - 公司承诺持续跟踪质押进展并履行信息披露义务 [6]

财务表现 - 2024年公司营业收入71.90亿元，同比下降15.81%，归母净利润-3.81亿元，同比下降159.26%，扣非净利润-2.38亿元，同比下降165.28% [1] - 2025年第一季度营业收入14.67亿元，同比下降20.35%，归母净利润-0.28亿元，同比下降49.09%，扣非归母净利润-0.39亿元，同比下降32.11% [1] - 2024年单四季度营业收入15.71亿元，同比下降29.57%，归母净利润-4.75亿元，同比下降805.23%，扣非净利润-3.16亿元，同比下降1,536.44% [1] - 2024年毛利率33.15%，同比下降3.33pp，净利率-5.77%，同比下降13.23pp [2] - 2024年销售费用率12.94%，同比增长1.06pp，管理费用率8.32%，同比下降0.05pp，研发费用率5.57%，同比增长0.10pp，财务费用率-0.04%，同比下降0.03pp [2] 业务表现 - 2024年标本检测量同比提升2.94%，市场占有率保持领先 [3] - 特色产品肿瘤筛查营收增长69.7%，阿尔兹海默症系列收入增长15%，血液肿瘤RNA-seq收入增长170%，生殖健康tNGS样本量突破7万例 [3] - 2024年三级医院收入占比提升至50.88%，同比提升7.75pp，新增精准医学中心34家，累计达到90家 [3] - 区域下沉方面，与区县头部医院合作达成已超过40%，紧密型县域医共体建设达到128家 [3] 数字化转型 - 发布域见医言大模型和智能体应用小域医，报告解读调用量超过75万次，上线多个AI辅助诊断模型，实验室效率提升50-90% [4] - 一站式服务平台金域云检KMC覆盖下游客户超过57万家 [4] 行业与政策影响 - 医保控费政策深化，DRG/DIP支付改革全面落地，检验外包价格持续调整，ICL行业整体面临压力 [3] - 预计医改政策全面落地后ICL行业有望加速出清，市场竞争有望趋缓，常规检验业务有望逐渐恢复 [3] 未来展望 - 预计2025-2027年公司收入75.01、82.24、90.18亿元，同比增长4%、10%、10% [4] - 预计2025-2027年归属母公司净利润3.51、6.41、6.98亿元，同比增长192%、83%、9% [4]