董事会审计委员会组成与职责 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事2名，会计专业人士任召集人[3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长/半数以上独董/全体董事三分之一提名产生[4][5] - 下设内部审计监察部门作为日常办事机构，直接向委员会报告工作[7] 核心职能与权限 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构[9] - 审核财务信息及披露，监督内部控制[9][10] - 检查公司财务，监督董高监履职行为，可要求提交职务报告[11] - 对财务报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报风险[12] - 对违规董高监可提出罢免建议[14] 议事规则与程序 - 每季度至少召开1次会议，紧急情况可临时召开[17] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] - 表决可采用举手表决、投票或通讯方式[19] - 会议记录需签字保存，决议以书面形式报董事会[23][24] 年报审计专项规程 - 需与会计师事务所协商确定审计时间安排[26] - 在审计进场前后分别审阅财务报表并形成书面意见[27] - 听取注会工作报告后对年报表决并提交董事会[28] - 重点关注年报期间改聘会计师事务所情形[29] - 改聘需评估双方执业质量，经董事会和股东大会审议[32] 制度实施与修订 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[36] - 与法律法规冲突时按上位法执行并立即修订[37] - 解释权归属公司董事会[38]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作并对董事会负责 [1][2] - 审计委员会依据《公司章程》和议事规则独立履行职权，不受公司其他部门和个人非法干预 [1][3] - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督公司内部控制、行使监事会职权等 [15][16] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由三名董事构成，独立董事过半数，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5][7] - 委员需具备财务、会计、审计等专业知识或背景，且不得有《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件之一 [7] 会议召开与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员或召集人提议召开 [32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，可采用现场或通讯方式表决 [32][35] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可不受限制但需说明理由 [36][37] 表决程序与决议执行 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [46] - 会议记录需真实完整反映审议情况，出席会议委员和记录人需签字 [59][60] - 决议实施过程中，召集人可跟踪检查并要求纠正违反决议的事项 [58] 回避制度与特殊情况处理 - 委员与审议事项存在利害关系时需回避，回避后不足法定人数则提交董事会审议 [61][63] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未表决的情况 [64] 其他规定 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [67][68] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规为准 [66]

董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为加强董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构 [1] - 依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] 人员组成要求 - 成员由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和经验，职工代表董事可参与 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [7] - 委员任期与董事会一致，缺额需在60日内补足 [8][9] 职责权限范围 - 核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [10] - 具体职权涵盖财务检查、董事高管行为监督、临时股东会召集、股东提案权及诉讼发起权 [10] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更等 [11] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险 [12] 议事决策机制 - 例会每年至少4次，临时会议可由2名以上委员提议召开 [16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [17] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代行职责 [18] - 表决采用举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [20] 会议管理规范 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为十年 [25] - 决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [26][27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [22] 附则说明 - 实施细则自董事会批准日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [29][30] - 条款解释权归属公司董事会 [31]

审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构负责内外部审计、监督和核查工作 [1] - 审计委员会由3名董事组成其中独立董事2名且1名为会计专业人士成员不得兼任高级管理人员 [4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或半数以上独立董事提名经董事会过半数表决产生 [2] 委员会职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权审核财务信息及披露监督评估内外部审计 [11] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [11] - 委员会可要求董事及高管提交职务执行报告发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [12] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议临时会议需两名以上成员或召集人提议召开 [20] - 会议需三分之二以上委员出席表决实行一人一票决议需全体委员过半数通过 [25][29] - 会议记录需保存十年内容包括出席人员、发言要点、表决结果等 [33] 监督与评估职能 - 审计委员会负责选聘会计师事务所制定政策流程并监督审计工作质量 [15] - 指导内部审计机构运作审阅年度审计计划协调内外部审计关系 [16] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况发现违规需及时报告 [16][17] 其他规定 - 委员任期与董事相同任期内无正当理由不得解职董事离任自动丧失委员资格 [6] - 会议通知需提前3日发出内容含时间地点议题等可采用电子签名方式签署 [22][23] - 本规则由董事会解释修改自审议通过之日起生效与法律法规冲突时以后者为准 [36]