对外担保定义与适用范围 - 对外担保指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他方提供的保证、抵押、质押等担保事宜，包括借款担保、信用证担保、银行承兑汇票担保及保函担保等 [2] - 本办法适用于公司及其控股子公司，控股子公司对外担保需参照本办法执行 [2] - 公司及控股子公司提供反担保时需按担保规定执行，并以反担保金额为标准履行审议程序及信息披露义务，但基于自身债务的反担保除外 [3] 担保原则与风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险 [4] - 除对控股子公司担保外，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方需具备实际承担能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保 [5] - 为控股子公司或参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施；若未按比例提供，董事会需披露原因并分析担保风险可控性及公司利益影响 [5] - 担保决策需基于对被担保人资信状况及偿债能力的审慎核查 [6] - 董事需对违规或失当担保承担连带责任，控股股东及关联方不得强制公司提供担保 [7] 审批权限与程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 [8] - 董事会审批需经全体董事过半数通过，且出席董事三分之二以上同意，全体独立董事三分之二以上同意 [9] - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数通过，且出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议 [9] - 超出董事会权限的担保需经董事会审议后提交股东会批准 [9] - 审批程序包括职能部门提交申请及尽职调查报告（含担保金额、被担保人资信、经营状况、偿债能力、利益与风险），由总经理审核后报董事会 [9] - 董事需提前了解被担保方经营、财务、资信、纳税等情况，并对担保合规性、合理性、偿债能力及反担保有效性作审慎判断 [9] - 对控股子公司或参股公司担保时，董事需重点关注其他股东是否按股权比例同比例担保 [10] 禁止担保情形 - 存在以下情形之一或资料不充分时不得提供担保：产权不明或不符合法律法规及产业政策、提供虚假财务报表、曾担保且发生借款逾期或拖欠利息、经营恶化或信誉不良、上年度或本年度预计亏损、未落实反担保有效资产、董事会认定的其他风险情形 [10] 需股东会审议的担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% [11] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30% [11] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30% [11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保 [11] - 深交所或公司章程规定的其他情形 [11] - 股东会审议需经董事会通过后方可提交，其中一年内担保超总资产30%事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [12] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权半数以上通过 [12] 担保额度预计与调剂机制 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时需及时披露且余额不得超过额度 [13] - 对合营或联营企业担保满足条件（非关联方、其他股东按比例提供担保或反担保）时可预计未来12个月担保额度并提交股东会审议 [14] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂，但累计调剂总额不得超过预计总额度50%，且需满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期净资产10%、资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象获额度、获调剂方无逾期负债、其他股东按比例提供担保或反担保 [15][16] - 调剂事项需及时披露 [16] 信息披露要求 - 董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露，内容包括决议、公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额 [17] - 出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款、被担保人破产或清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [18] - 公司需按规定履行信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项 [18] 合同管理与执行 - 担保合同需明确债权人、债务人、担保债券种类与金额、债务履行期限、担保方式与范围、担保期限、各方权利义务及违约责任等条款 [19] - 需与被担保人签订反担保协议，财务部门会同法务部门完善抵押或质押登记手续 [19] - 办理贷款担保时需向银行提交公司章程、董事会或股东会决议原件、担保事项披露报刊等材料 [20] - 控股子公司担保需按本办法执行并及时通知公司履行信息披露义务 [21] - 担保债务到期展期需继续担保的，作为新担保重新履行审批程序 [22] 持续监控与风险应对 - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对并关注担保时效期限 [23] - 发现异常未经审批的合同时需及时向董事会、审计委员会及证券监管部门报告 [23] - 财务部需专人持续关注被担保人财务状况、经营情况、资产负债、对外担保及重大变更事项，定期分析偿债能力并向董事会报告 [24] - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散、分立等重大事项时，需及时报告董事会并采取减损措施 [25] - 债务到期后15个工作日内需督促被担保人履行义务，若未履行需及时启动反担保程序 [26] - 独立董事可就担保合法合规性及风险发表独立意见，必要时聘请会计师事务所核查 [27] 违规处理与责任追究 - 董事会视风险大小及损失情节对有过错责任人给予处分 [27] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时，公司有权向无权或越权人追偿 [27] - 董事会需定期核查担保行为，发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规、降低损失、追究责任 [28] - 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债导致公司承担担保责任时，董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施并追究责任 [28] - 职能部门或相关人员怠于职责造成损失的，公司可给予通报批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿 [28] 制度执行与修订 - 本办法自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订 [31] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与新政策或修订后章程冲突，以国家政策、法律及公司章程为准 [30]

核心制度框架 - 公司为规范关联交易行为制定系统化管理制度 确保交易公允性及合规性 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 明确关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 禁止利益输送及非关联化操作 [2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖关联法人及其他组织、关联自然人两类主体 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体、同一控制下企业及关键管理人员任职企业 [3][4] - 关联自然人范围含持股5%以上股东、董监高及其近亲属等 追溯期涵盖过去12个月 [3][4] - 实质重于形式原则下 证监会或交易所可认定其他特殊关系主体为关联人 [4] 关联交易类型界定 - 关联交易包含20类事项 涵盖资产买卖、投资担保、研发转让、存贷款业务等 [7] - 明确财务资助限制条款 禁止向多数关联方提供资助 参股公司除外但需严格审批 [7][8] - 委托理财等高频交易可设额度管理 期限不超12个月且金额不超预定额度 [8] 决策权限划分 - 股东大会审批门槛：交易金额占净资产绝对值超5%或监管要求审议事项 [6] - 董事会审批门槛：与法人交易金额超300万元且占净资产超0.5% 与自然人交易超30万元 [6] - 总经理审批权限：自然人交易30万元内 法人交易300万元或净资产0.5%以内 [6] 审议程序规范 - 关联董事含六类情形 需回避表决 回避后不足三人时提交股东大会审议 [17][18] - 独立董事需对关联交易发表意见 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [17] - 股东大会审议时关联股东需回避 含八类情形 持股不计入有效表决总数 [19][20] 特殊交易处理 - 财务公司关联交易需具备业务资质 签订服务协议并披露风险评估报告 [23][24][25] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行程序 [30][31] - 购买资产溢价超100%需说明原因 并披露保障措施 [34] 信息披露要求 - 强制披露阈值：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元且净资产占比0.5%以上 [34] - 披露内容需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计发生金额等 [34][36] - 豁免披露情形含公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率融资等 [36][37] 执行与监督机制 - 关联交易协议需明确具体条款 变更时签订补充协议 [21] - 独立董事每季度核查资金往来 董事会年度聘请会计师事务所专项审计 [22] - 建立风险处置预案 动态监控财务公司资金安全 [25][26]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为 [1] 对外投资原则 - 对外投资需符合国家法律、法规、规章及《公司章程》规定 [3] - 投资应有利于提高公司经济效益 [3] - 投资应有利于公司资源的有效配置和利用 [3] 对外投资职责分工与审批流程 - 证券投资部负责组织编制对外投资可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [2] - 可行性研究报告需包括项目名称、投资目的、投资金额、资金来源、投资方式、合作方情况、市场分析、实施方案、财务分析、公司影响及结论等 [3] - 对外投资审批权限根据交易规模划分 由总经理、董事会或股东会审议批准 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2][4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [4] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 [4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计 审计截止日距股东会召开日不得超过六个月 [5] - 非股权资产交易需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不得超过一年 [5] - 购买或出售少数股权导致无法形成控制、共同控制或重大影响时 可申请免于审计 [6] 累计计算规则 - 购买或出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8] - 提供财务资助和委托理财等事项以发生额累计计算 达到审批标准时需履行相应审议程序 [9] 投资处置管理 - 证券投资部负责制定对外投资处置方案 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [9] - 处置方案需包括资产基本情况、处置原因、处置方式、交易对方情况、定价依据、公司影响、履约能力分析、人员安置及中介机构意见等 [11] - 长期股权投资处置触发条件包括被投资单位解散、清算或投资项目违背公司对外投资原则 [12] 日常管理与风险控制 - 证券投资部负责长期股权投资和委托理财的日常管理 包括可行性研究编制、后续管理及处置 [9] - 财务部需对长期股权投资进行财务核算和评估 证券投资部定期收集被投资单位财务报表 [10] - 公司委派股权代表参与被投资单位管理 需定期述职并报告重大事项 [10] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构 签订明确投资条款的书面合同 [13] - 董事会需指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 出现异常时及时采取回收措施 [13] 信息披露与责任追究 - 公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务 [14] - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过、解除职务等处分 并承担赔偿责任 [14] - 董事会需定期检查投资项目执行情况 对未达预期或出现损失的项目追究相关人员责任 [14] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数 "低于"、"超过"不含本数 [14] - 制度自股东会审议通过之日起执行 由董事会负责解释和修订 [14][15]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 保障公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 适用范围涵盖全体董事 包括独立董事 非独立董事及职工代表董事 [1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举或更换 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务 退休及其他实际离职情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 报告需说明辞职原因 公司收到报告之日起辞职生效 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞任情况 独立董事辞任需说明需引起股东和债权人注意的情况 [2] - 公司需在董事辞任后2个月内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时需立即停止履职 公司应在30日内解除其职务 [3] - 若公司无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求赔偿 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过交易所网站申报个人信息 [3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [3] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 对商业秘密的保密义务持续至该信息成为公开信息之前 [4] - 因擅自离职致使公司造成损失的需承担赔偿责任 [4] - 违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职的 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致的股份变动除外 [6] - 需严格履行关于持股比例 持有期限 变动方式等承诺 [6] - 持股变动情况由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度附则 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起生效实施 [7]

公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]

子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司、控股50%以上或通过董事会控制的企业、以及持股50%以下但能实际控制的企业 [1] - 制度适用于公司及所有子公司 委派董事、监事及高管对执行负责 [1] 组织管理机制 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 公司通过参与这些机构行使管理监督职能 [4] - 公司享有股利分配、表决权、股权转让、文件查阅等股东权利 [4] - 公司委派董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 且董事长由公司推荐人选担任 [5][6] - 子公司财务总监任免需经公司批准 并接受公司财务负责人业务指导 [6] - 子公司会议前需将材料报公司董事会秘书审阅 经董事长审批后方可召开 [6] 经营与财务管控 - 子公司需制定年度经营计划 经董事会和股东会批准后报公司确认实施 [7] - 财务总监需按月提交财务报表 按季提供经营报告 年度报告需30天内提交 对数据准确性负责 [7] - 经营报告需涵盖市场变化、协议履行、重大项目、诉讼仲裁等重大事项 由总经理签字负责 [9] - 子公司费用支出需分级审批：10万元以上需子公司董事长总经理财务总监会签 50万元以上还需公司财务负责人和总经理签批 [10] - 子公司对外贷款需经公司审批 按子公司决议执行 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [10] 投资管理规范 - 子公司投资需提交公司审批 需编写可行性分析报告 涵盖市场预测、建设方案、技术分析等内容 [11] - 30万元以下固定资产购置由子公司经理办公会决策 报公司备案 30万元以上需公司财务总监总经理共同决策 [11][13] - 子公司原则上不得进行委托理财、期货、期权等衍生品投资 特殊情况需经股东会批准 [11] 信息披露与审计 - 子公司需按公司制度及时报告重大信息 由公司履行披露义务 相关信息需保密 [12][13] - 子公司需接受公司定期或不定期审计 包括制度执行、财务收支、经营管理、安全生产等 [13][14] - 高管离任需进行审计 相关人员需配合审计工作 提供所需资料 [14] 考核与奖惩 - 子公司需制定薪酬管理和激励机制 经公司审核后对董事监事高管进行年度考核奖惩 [15] - 公司对贡献突出的子公司和个人给予奖励 对不称职的委派人员可通过子公司董事会建议处分或解聘 [15]

合同管理框架 - 公司实行三级合同管理责任制 由总经理 归口管理部门和合同经办部门分级负责[1] - 建立包括法律学习 授权委托 合同评审 履行变更 应收账款追收 失信追责等制度化管理体系[1] - 经营计划处作为合同管理机构 负责制度修订 法规培训和执行监督[1] 合同签订规范 - 合同范围涵盖买卖 供电 借款 租赁 融资租赁 承揽 建设工程等17类业务合同[2] - 非即时清结合同必须采用书面形式 金额较大经济往来即使能及时清结也需订立书面合同[3] - 合同条款需包含当事人信息 标的 数量 质量 价格 履行条款 违约责任 争议解决等10项必备要素[3] - 合同签署必须由法定代表人或其授权代理人完成 授权需办理《法人授权委托书》并明确期限[3][4] 审批权限控制 - 重大合同需经董事会秘书处 财务部和法律顾问室参与谈判 包括对外投资 融资 资产处置 担保等高风险合同[5] - 合同审批实行归口管理部门和财务部双审查 重大合同需法律顾问室审核后报法定代表人签字[5] - 授权签署权限分级明确 对外投资等重大合同由董事会或总经理办公会决议后由董事长或授权总经理签署[6][7] 履行与变更管理 - 合同生效后经办单位需及时通知相关单位协助履行 并主动督促对方执行[7][8] - 财务部凭生效合同副本付款 收款单位名称账号与合同不一致时禁止付款[8] - 合同变更转让需采用书面形式 审批权限与原合同一致[8] 纠纷处理机制 - 合同纠纷优先协商解决 协商不成时由经办单位在法定时效前报归口管理部门处理[8] - 归口管理部门会同法律顾问室代表公司进行仲裁或诉讼 经办单位参与取证[9] 监督与奖惩 - 归口管理部门监督合同履行情况 合同文本由财务部 办公室 董事会秘书处和经办部门分存[9] - 对维护公司利益成绩显著者给予表扬奖励 对虚假合同 越权签约等行为追究经济行政责任 构成犯罪的移交司法[9][10]

总则 - 制度旨在建立健全内部审计和监督体系 维护公司及全体股东合法权益 依据《公司法》《审计法》及《公司章程》制定 [1][2] - 公司内部审计工作需严格按本制度执行 [2] 审计机构和人员 - 设立审计部 受董事会领导 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 配备具备专业知识审计人员 其专业技术职务资格考评聘任按国家规定执行 [2] - 审计部负责人由董事会聘任或解聘 [2] - 审计人员需依法审计 忠于职守 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 并实行回避制度 [2] 审计部职责 - 审计内部控制制度建立健全及执行情况 [2] - 对经营层及所属单位负责人进行离任审计 [2] - 审计工程项目预算 决算执行 建设成本及经济效益 [2] - 开展经营管理重要问题专项审计调查 [2] - 协助审计委员会检查事项并提供资料 [2] - 配合外部审计机构完成相关工作 [2] - 执行董事会及审计委员会交办事宜 [2] 审计部权限 - 要求报送计划 预算 决算 报表及文件资料 [3] - 审核凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务软件 查阅文件资料 [3] - 对阻挠审计或拒绝提供资料行为有权建议追究责任 [3] - 提出改进管理 提升效益建议及处理违反财经法规意见 [3] 内部审计工作程序及要求 - 审计事项需由审计部拟订计划 报审计委员会备案 [3] - 实施审计前三日下达审计通知书 明确被审计单位 审计依据范围内容方式时间 人员名单及配合要求 [3][4] - 通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件 检查现金实物有价证券 调查取证等方式进行审计 [4] - 收集证明材料需保证客观性 相关性 充分性及合法性 [4] - 证明材料需提供者签名或盖章 未取得需注明原因 [4] - 特殊需要可指派或聘请专门机构人员参与 [4] - 需编制审计工作底稿 包含被审计单位名称 审计项目名称及时间 过程记录 编制复核者信息 索引页次等事项 [4] 内部审计报告 - 审计后原则上十个工作日内完成报告 [4] - 报告需征求被审计单位意见 签署意见并签字盖章 有异议需进一步核实研究 [5] - 报告及被审计单位书面意见需一并报送审计委员会 [5] - 报告内容需包括审计依据范围内容方式时间 被审计单位情况 实施审计情况 评价意见及违规行为定性处理建议依据 [5] - 接到审计委员会意见后三个工作日内反馈 并于反馈意见送达一个月内进行后续审计 监督审计决定执行情况 [5] 附则 - 制度经董事会批准后实施 由董事会负责解释并修改 [5]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定独立董事专门会议工作制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事职能 保障公司规范运作及中小股东权益 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 同时遵循《苏州海陆重工股份有限公司章程》的规定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职 两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可免去通知时限但需说明原因 [2] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等替代方式 [4] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [4] - 可向董事会提议召开临时股东会 [4] - 可依法公开征集股东权利 [4] - 行使第（一）至第（三）项职权需经全体独立董事过半数同意 [4] 需专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [5] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经同样程序 [5] - 被收购公司董事会针对收购的决策及措施也需审议 [5] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实、准确、完整反映独立董事意见 与会人员需签字确认 [5] - 会议记录需至少保存十年 [5] - 出席会议的独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供便利和支持 包括工作条件及人员支持 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司需保障独立董事在会前获取运营资料及开展实地考察 [5] 制度实施与修订 - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明专门会议工作情况 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 审议通过后生效施行 [6] - 制度若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所行为指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见并出具审计报告 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审核后提交董事会审议并由股东会决定 不得在董事会和股东会审议前聘请 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计相关法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可向董事会提交选聘议案 [2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作开展 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议等 [2] - 选聘方式应包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 保障公平公正 [3] - 公开选聘需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和具体评分标准 [3] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 会计师事务所报送资料 资质审查 董事会审议 股东会批准和签订协议 [4] - 审计委员会可通过审阅资料 查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量和诚信情况 [5] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算以所有有效报价平均值为选聘基准价 [5] - 为保持审计连续性和质量 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作 由审计委员会提议董事会和股东会审议批准 [5] 续聘和审计费用调整 - 续聘时审计委员会需对会计师事务所审计工作完成情况和执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交审议 否定性意见应改聘 [6] - 审计费用由股东会审议决定 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [6] - 工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限应合并计算 [6] - 重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人和签字注册会计师未变更的 服务期限应合并计算 [6] 改聘会计师事务所的程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障年报披露 会计师事务所要求终止审计业务等 [7] - 年报审计期间发生改聘情形时 审计委员会应履行尽职调查后向董事会提议在股东会召开前委任其他会计师事务所填补空缺 [7] - 除发生应当改聘情况外 不得在年度报告审计期间改聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所 [7] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 审计委员会审核改聘议案时应对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成审核意见后提交董事会和股东会审议 [7] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所需在股东会上陈述意见的 董事会应提供便利条件 [8] - 拟改聘会计师事务所应披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见 变更原因 与前后任会计师事务所沟通情况等 [8] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司履行改聘程序 [8] 监督及处罚 - 审计委员会负责对会计师事务所选聘及审计工作进展情况进行监督检查 [8] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所 连续两年变更会计师事务所等 [8] - 审计委员会发现选聘存在违反本制度并造成严重后果的应及时报告董事会 [9] - 会计师事务所将审计项目分包或转包 审计报告存在明显质量问题等情节严重且经股东会决议的 公司不再聘用其承担审计工作 [9] 附则 - 本制度未尽事宜或与后续法律法规等相冲突的 按相关法律法规等执行 [10] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 若与有关法律法规及公司章程相抵触时 以法律法规或公司章程为准 [10] - 本制度由公司董事会负责解释 [10]