关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护公司、股东及债权人权益，确保决策公允性，依据《公司章程》及相关法律法规制定[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，关联人包括关联法人及关联自然人[2] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受同一控制的其他法人、持股超5%法人及其一致行动人等五类情形[3] - 关联自然人包括持股超5%股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体[4][5] 关联交易范围与认定标准 - 关联交易类型覆盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等19类事项[7][4] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人持续视为关联人[5] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在特定管理层重叠情形除外[2] 关联交易审议程序 - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需披露审计/评估报告并提交股东大会审议[20] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审议，实际超预计金额需重新履行程序[19] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成决议[14][16] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司同等条件资助除外，此类情况需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会[17] - 委托理财可设定额度管理，使用期限不超过12个月且任一节点金额不超额度[18] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议[27] 豁免情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等9类交易可免于关联交易审议[28] - 现金出资且按比例持股的共同投资可豁免股东大会审议要求[14] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后生效，旧制度同步废止[30][31] - 条款与法律法规冲突时以上位法为准[29]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范交易行为，提高运作透明度，保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性、公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 关联交易须签订书面合同，明确具体条款，并遵循平等自愿、等价有偿原则[4] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人/组织及关联自然人，控股子公司交易视同公司行为[5][6] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[8] - 实质重于形式原则可扩展认定其他特殊关系方为关联人[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[13] - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[15] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[14] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[28] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东会审议[29] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[25][26] - 无法适用常规定价方法时需披露定价依据及公允性说明[27] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[31] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[33] 制度执行与管理 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，期限10年[34] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 制度自股东会审议通过生效，修订需同等程序[39]

关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性，并签订书面协议 [1] - 关联交易涉及利害关系的董事或股东需回避表决，董事会需客观判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员、公司董事或高管等 [2] - 关联交易范围涵盖购买/出售资产、对外投资、许可协议、担保、财务资助等12类交易 [6] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [3] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露 [7][8] - 关联担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新审议 [13] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、独立第三方市场价格，次选成本加成或协议价 [27] - 市场价以公开市场价格为准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价由双方协商 [28][15] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [29] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需双方签字生效，补充协议可终止或修改原合同 [16][32] - 禁止关联人垄断采购/销售渠道或占用公司资金资产，独立董事可核查资金往来异常 [34][35] - 董事会需每年聘请会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [36] 制度附则 - 制度经股东会审议生效，董事会可修改并报股东会批准 [39][41] - 决策记录保存期限为10年，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [38][40]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则 [2] - 子公司及附属公司的关联交易视同公司行为，适用相同制度 [4] 关联人范围与登记管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《公司章程》及交易所规则 [5] - 持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [6] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [9] - 独立董事可聘请外部审计/咨询机构对关联交易进行审计，费用由公司承担 [9] - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见，并可聘请独立财务顾问辅助判断 [9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价/指导价，其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 [12] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需公告原因并提供股东会网络投票便利 [15] 重大关联交易特殊要求 - 购买关联人资产需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因及影响 [16] - 采用未来收益预期估值法的交易需连续三年披露实际盈利与预测差异，并签订补偿协议 [17] - 需披露两种以上评估方法数据，独立董事需对评估独立性及公允性发表意见 [18] 内部执行与监督机制 - 财务中心负责关联交易档案管理及关联方资料更新 [19] - 审计委员会和内控审计中心对关联交易实施监督，可向股东会直接报告违规行为 [20] - 交易方案制定需遵循减少关联交易和公允定价原则 [21] 制度生效与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [23] - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修改 [24]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为并维护股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 严禁通过关联交易进行利益输送或利润调节，关联方需承担隐瞒关联关系导致的赔偿责任[1] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需按层级提交董事会或股东会审议[1] - 关联交易协议需遵循平等有偿原则，明确商业实质且价格公允，防止垄断行为损害公司利益[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[2][6] - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[2][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[3] - 特殊情形下过去12个月内存在关联关系或签署协议者视同关联人[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需引入中介机构评估并提交股东会审议[8] - 日常关联交易可年度预计总额审批，超预计部分需补充审议[9] - 所有关联担保无论金额均需股东会批准，控股股东需提供反担保[8] 回避制度及特殊豁免 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会[5] - 关联股东涉及6类情形时需回避表决，包括交易对方控制方、同一实际控制人等[5] - 公开招标、国家定价交易、单方获益等5类情形可豁免股东会审议[10] - 股票债券承销、股息分配等4类交易可免于履行关联交易义务[10] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，修改需经股东会批准，董事会拥有解释权[11] - 金额表述中"以上"含本数，"超过"不含本数，冲突时以法律法规为准[11]

关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循公平公正公开原则，确保不损害公司和股东利益 [1] - 关联交易定义涵盖公司及控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 基本原则包括等价有偿、表决回避（关联董事股东需回避）、独立判断（董事会可聘请第三方机构评估） [3] 关联人及交易范围 - 关联人分为关联法人（如母公司、子公司）、关联自然人（高管亲属等）及潜在关联人 [4] - 关联交易类型包括资产买卖（11项）、对外投资、担保、研发转移等17类事项 [5][6] - 特殊关联人认定标准：持有重要控股子公司10%以上股份的自然人/法人 [4] 关联交易定价机制 - 定价优先级：政府定价＞指导价＞第三方市场价格＞非关联交易参考价＞成本加成法 [7] - 具体方法包括成本加成法（采购销售）、再销售价格法（简单加工）、可比非受控价格法（通用）等5种 [8] - 无法适用常规定价时需披露原则方法并说明公允性 [9] 审批与披露程序 - 自然人关联交易超30万元需披露，禁止向董事高管提供借款 [10] - 法人关联交易分三档：300万/净资产0.5%以上需董事会批准，3000万/净资产5%以上需股东会审议+第三方评估 [11][12] - 担保类交易无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保需回避表决 [13] 累计计算与日常交易 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算披露标准 [14][15] - 日常经营关联交易（如原材料采购）首次需签协议披露，定期报告实际履行情况 [16][17] - 年度高频日常交易可预估总额提前审批，超预计部分需重新审议 [18] 豁免情形与执行细则 - 现金认购股票、承销债券、公开招标等5类交易可免于履行常规程序 [19] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露 [20] - 制度文件保存期不少于10年，修订需经股东会通过 [21][22]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，完善内部控制，维护公司、股东及债权人权益，特别是中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][5] - 关联关系豁免情形：受同一国有资产管理机构控制且不涉及关键人员兼任的法人不构成关联关系 [4] - 关联自然人范围扩展至关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）及实质控制人认定的其他自然人 [5][6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等18类事项 [5][8] - 交易需遵循四大原则：诚实信用、平等自愿、公平公正公开、不损害非关联股东权益 [8] - 定价应参照独立第三方标准，难以比较市场价格的需披露定价依据 [9] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [7] - 不同金额触发不同审批层级： - 自然人交易超30万元需董事会批准 [13] - 法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并引入中介评估 [15] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等 [11][17] - 公告内容需含交易概述、关联关系说明、定价依据、协议条款、累计交易金额等 [18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议 [13] 特殊情形处理 - 禁止为关联人提供财务资助（关联参股公司同等条件除外） [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [21] - 委托理财等高频交易可预估额度审批，期限不超过12个月 [22] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [28][29]

公司治理结构变更 - 公司第七届监事会2025年第二次临时会议以通讯方式召开，应到监事5人，实到5人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过取消监事会及修改《公司章程》配套规则的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 取消监事会的决定符合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等法规要求 [1] 制度修订事项 - 会议审议通过修改《贵州盘江精煤股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 会议审议通过修改《贵州盘江精煤股份有限公司募集资金管理制度》的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 两项制度修订均符合法律法规及规范性文件要求，需提交股东大会审议 [2] 会议程序与合规性 - 会议由监事会主席吴黎主持，采用记名投票表决方式 [1] - 所有议案均获全票通过，未出现反对或弃权票 [1][2] - 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司并表范围内子公司与关联人之间的交易，但控股子公司间交易除外[1] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[2] - 关联股东及董事需回避表决，必要时需聘请专业机构评估交易公允性[2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员等[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方[3] 关联交易类型及审批权限 - 需提交股东会审议的交易包括：担保交易、财务资助超3000万元或占公司总资产1%以上的交易[4] - 董事会审批范围包括：与关联法人交易超总资产0.1%或300万元、与关联自然人交易超30万元[5] - 董事长可审批的日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、租赁等19类事项[5] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算金额并履行审批程序[6] 关联交易审议程序 - 审议时需重点评估交易标的真实性、对手方资信及定价公允性，必要时引入审计或评估[7] - 关联董事回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[7] 关联股东回避机制 - 股东会审议时关联股东需主动回避，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[9] - 关联股东包括交易对方、其控制人及存在股权协议影响表决权的股东等[10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 协议期限超3年的需每3年重新审议，协议需明确价格、总量及付款方式等条款[11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，次选成本加成法或利润分割法等五种方法[12][13] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[14] 关联交易内控要求 - 关联方需及时更新关联人名单，业务部门需审慎判断交易属性并履行审批义务[14] - 董事及高管需监控关联方资金占用风险，异常情况需提请董事会采取保护措施[16]