独立董事制度定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程要求履行职责 [2] 独立董事专门会议机制 - 公司设立独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 会议通知需提前三日发出紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过网络电话传真或电子邮件等通讯方式召开签字即视为出席并同意决议 [3] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [3] - 独立董事需亲自出席会议特殊情况可委托其他独立董事但存在直接利害关系时不得接受委托 [3] 需经专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易公司及相关方变更承诺方案被收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [4] - 独立董事行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需载明独立董事意见包括重大事项基本情况合法合规性及对中小股东权益影响等 [5] - 投反对或弃权票的独立董事需书面说明理由并签字确认 [5] - 会议档案包括通知材料授权委托书表决票等保存期限为十年 [6] 公司支持与保障义务 - 公司需保证专门会议召开提供必要工作条件运营资料及实地考察支持 [6][7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用并提供专门人员协助会议召开 [7] 保密与报告要求 - 出席会议独立董事均需对议定事项保密不得擅自披露信息 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括专门会议工作情况 [7] 制度效力与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行与现行规定冲突时以法律法规及公司章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效由董事会负责解释 [7]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》子议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善和规范公司独立董事权利与义务 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及北交所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 以独立研讨方式议事 [2] 会议召开规则 - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开 需2/3以上独立董事出席方为有效 [2] - 缺席独立董事可书面委托其他独立董事代为出席 委托出席视同出席 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [2] - 定期会议需提前5天通知 不定期会议需提前2天通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 通知内容需包含会议日期、地点、方式、议案及联系方式 [3] 表决机制与审议权限 - 表决实行一人一票制 经全体独立董事过半数通过 方式包括举手、书面及通讯表决 [3] - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施 [3][4] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [4] - 公司需披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [4] 会议议事范围扩展 - 专门会议可研究讨论其他事项 包括公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见、董事及高管提名任免与薪酬、现金分红政策、募集资金用途变更、重大资产重组、会计政策变更、非标准审计意见、定期报告决议障碍、退市或转板申请等 [4][5] - 会议需制作详细记录 载明重大事项基本情况、发表意见的依据、合法合规性评估、对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需保障会议召开 提前提供运营资料并配合实地考察 指定董事会办公室及秘书协助独立董事履职 [5] - 公司承担会议所需专业机构聘请及其他职权行使相关费用 [5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律或公司章程冲突则按新规定执行 [6] - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效及实施 修改时同理 [6]

核心观点 - 悍高集团股份有限公司建立独立董事专门会议制度 旨在规范公司治理结构 强化独立董事监督职能 保障股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则制定具体实施细则 [1] 制度定义与适用范围 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司需为其召开提供便利支持 [2] 职责权限 - 需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、董事会针对收购的决策及措施 [2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议过半数同意 包括独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议需由董事会秘书提前三天通知全体独立董事 特殊情况下经全体一致同意可豁免通知期限 [3] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开 由独立董事中的会计专业人士召集主持 [3] - 会议需全体独立董事出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 表决实行一人一票记名投票 [4] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] - 独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [4]

总则与定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履行职责不受外部影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会的决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体过半数同意 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会或董事会会议 公司需披露职权行使情况或受阻原因 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可视频/电话方式召开 需保证充分沟通 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上可自行召集 需半数以上出席 表决一人一票且过半数通过 [3] - 独立董事需亲自出席会议并明确表达意见 因故缺席需书面委托其他独立董事并形成明确意见 [3][4] 意见表达与记录 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请董事、高管或专家列席（无表决权） 所有人员需保密会议信息 公司需提供会议支持并保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料或实地考察 [4] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需真实完整包含日期/地点/方式/人员/议案/表决结果/意见 独立董事签字确认 由董事会秘书保存不少于10年 年度述职报告需包含会议工作情况 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在不一致以法律法规及公司章程为准 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改流程相同 由董事会负责解释 [6]

制度制定依据 - 为完善法人治理和改善董事会结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程制定本制度 [1] 会议组成与召集机制 - 专门会议全部由公司独立董事参加 过半数独立董事共同推举一名召集和主持人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [1] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托 [2] 会议召开方式 - 会议原则上现场召开 也可采取网络视频会议或电话会议方式 或现场与通讯同时进行的方式 [2] - 需提前三日通知全体独立董事 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免于通知时限 [2] 会议审议事项 - 第九条和第十条规定事项必须经专门会议审议 包括独立董事行使特别职权前需经会议审议并取得全体独立董事过半数同意 [3] - 第八条明确需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项 包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施 以及其他法定事项 [2][4] 独立董事特别职权 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3][5] - 行使职权时公司应当及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [5] 表决与记录机制 - 表决实行一人一票 可采取记名投票或举手表决方式 [5] - 会议需形成书面会议记录和决议 出席独立董事需签名 记录需包含召开时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 发言要点 表决方式和结果等 [5][7] - 独立董事需发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助召开 承担聘请专业机构及行使职权的费用 [6] - 出席会议独立董事均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [6] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起执行 修改时相同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 需按新规定立即修订并报董事会审议通过 [6]

董事会决议 - 第四届董事会第七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯表决方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件方式送达全体董事及高级管理人员 会议由董事长汤啸主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 半年度报告将于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露 [1] 公司治理架构调整 - 根据2024年年度股东大会决议 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 本次组织架构调整仅取消监事会 不涉及其他结构调整 相关议案经董事会战略委员会审议后提交 [2] - 调整依据包括公司法 证券法及上市公司章程指引等最新法规规定 [2] 股权激励计划调整 - 回购注销3名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计9,800股 [2] - 同步调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的回购价格 [2] - 该议案经董事会薪酬与考核委员会 审计委员会审议后提交 获全票通过 [2] 管理制度建设 - 制定《董事高级管理人员离职管理制度》 旨在规范离职程序 保障公司运营稳定与股东权益 [3] - 制定《独立董事专门会议制度》 以完善法人治理结构 强化独立董事作用 保护中小股东利益 [3] - 两项制度均依据公司法 上市公司治理准则及上海证券交易所相关监管规则制定 [3]

公司治理结构完善 - 建立独立董事专门会议制度以促进独立董事有效履职并维护公司及股东整体利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 根据履职需要不定期召开 [2] 会议召集与出席规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需有过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 允许非独立董事、高级管理人员及议案相关人员列席会议 [2] 专门会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 必须经专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 采用现场或通讯方式召开 [2] 会议运作与支持机制 - 公司需为会议提供便利和支持 承担相关费用 并应独立董事要求补充提供履职所需信息 [3] - 会议实行一人一票记名投票表决 决议经全体独立董事签字后生效 [3] - 会议需保存记录并由出席独立董事和记录人签名 参会人员负有保密义务 [3][4] 制度实施与披露要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包含专门会议工作情况 报告最迟随年度股东会通知披露 [3] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归公司董事会所有 [4]

公司治理结构完善 - 制定独立董事专门会议制度以完善法人治理结构并发挥独立董事作用 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务且与主要股东无利害关系等条件 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责维护公司整体利益和中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 会议需定期或不定期召开原则上提前三天通知但经全体独立董事一致同意可不受时限限制 [2] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话或其他方式若通讯方式则签字视为出席并同意决议 [2] - 会议需全部独立董事出席方可举行每年至少召开一次半数以上可提议召开临时会议 [2] 会议主持与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举主持 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [2] - 独立董事可委托其他独立董事代出席需提交包含委托人被委托人姓名代理事项投票指示等内容的授权委托书 [3] 需经会议审议事项 - 关联交易承诺变更豁免收购应对措施等事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会等职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露独立董事行使职权情况若不能正常行使需说明理由 [4] 会议组织与记录要求 - 会议通知需包含召开时间地点方式议题联系人等不定期会议至少包含时间地点方式 [4][7] - 董事会秘书负责会议安排会议需有记录载明独立董事意见并由独立董事签字确认 [4] - 会议讨论需记录事项基本情况意见依据合法合规性对中小股东影响结论性意见等内容 [4] 意见表达与档案管理 - 独立董事需发表明确独立意见包括同意保留反对或无法发表意见并说明理由分歧时需分别记录并披露 [5] - 会议档案需包含通知材料签到簿授权委托书表决票决议记录等由董事会秘书保存保存期限为十年 [5] - 公司需保障会议召开提供工作条件资料人员支持并承担相关费用 [5] 保密与报告义务 - 出席会议独立董事均需对议定事项保密不得擅自披露信息 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效修改时亦同未尽事宜按国家法律及公司章程执行由董事会解释 [6]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度以提升独立董事履职质效 完善治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定 [2] 独立董事专门会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 独立研讨事项并从公司及中小股东利益角度进行判断 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 独立董事行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使时需披露具体情况和理由 [3] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [4] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 [4] - 会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 [4] 委托出席规则 - 独立董事原则上需亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [5] - 委托需向会议主持人提交授权委托书 且需于会议表决前提交 [5] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 内容包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期 [6] 会议记录与档案 - 会议由董事会秘书负责安排 需有会议记录且独立董事意见需载明其中 独立董事需签字确认 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录内容包括会议日期地点方式 出席独立董事姓名 重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 表决方式及结果 独立董事结论性意见 [6] - 会议需设会议档案 由董事会秘书保存至少十年 [7] 独立意见与保密 - 独立董事需在会议中发表独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 意见需明确清楚 [7] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 保障会议前提供运营资料 组织实地考察等 指定专门人员协助会议召开 [7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [7] 附则 - 制度未尽事项或与法律法规及《公司章程》不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责制定解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8]

独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]