独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 确保独立客观判断[2] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或临时召开全部由独立董事参加的专门会议 每年至少一次 会议通知需提前2日发出[4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 半数以上独立董事提议即可召开临时会议 召集人需在5日内启动会议[5] - 独立董事应亲自出席会议 若无法出席需书面委托其他独立董事代行职责并提交明确意见[6] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 若召集人失职 两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后方可提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）需经专门会议审议且全体过半数同意[9] 会议记录与履职保障 - 会议决议需全体独立董事过半数同意 表决可采用书面或举手形式 每名独立董事享有一票表决权[10] - 会议记录需包含讨论事项基本情况、意见依据、合法合规性分析、对中小股东影响及结论性意见[11] - 公司需为独立董事提供运营资料、实地考察支持及必要工作条件 并承担相关专业服务费用[14] 制度执行与修订 - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存十年 出席会议人员负有保密义务[13][15] - 制度自董事会审议后生效 若与后续法律法规或《公司章程》冲突需立即修订并重新报批[16][17] - 制度解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[18]

独立董事专门会议制度 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》制定本制度 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [2] - 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，需提前三天通知全体独立董事，经全体同意可豁免通知时限 [3] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，若召集人不履职，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] 需经专门会议审议的事项 - 关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议过半数同意 [6] 会议记录与意见披露要求 - 会议记录需包含会议基本信息、讨论事项、合法合规性分析、对中小股东权益影响及结论性意见 [7] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对或保留意见需说明理由 [7] - 公司需披露独立董事职权行使情况，若职权受阻需说明原因 [6][7] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议召开提供便利，包括人员支持、定期通报运营情况及配合实地考察 [8] - 与会独立董事需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [9] 制度生效与解释权 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，解释权归公司董事会 [11][12]

独立董事专门会议工作制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全部独立董事组成，每年至少召开一次，可由过半数独立董事推举召集人或两名及以上独立董事自行召集 [2][3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可免于时限要求但需说明原因，通知内容包括议题、时间、地点及形式等 [2] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，需三分之二以上独立董事出席，缺席者需书面委托其他独立董事代行职责 [3][4] - 会议记录需详细记载日期、地点、出席情况、讨论事项、表决结果及结论性意见，并由独立董事签字确认 [4][5] 独立董事职权与审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议审议并获过半数同意 [3] - 公司需为独立董事提供工作条件、资料支持及费用保障，并协助其履行职权 [5] 信息披露与档案管理 - 独立董事行使特别职权时公司需及时披露，若职权行使受阻需说明原因及具体情况 [3] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存十年，记录内容包括履职依据、核查文件及现场检查内容等 [4][5] - 独立董事需在年度股东会提交述职报告，涵盖专门会议工作情况，并对会议内容负有保密义务 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改时需遵循相同程序，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 制度解释权归属公司董事会，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [5]

独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提升公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能够独立客观判断的董事，需独立履职不受影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，可采用现场、通讯或混合方式召开 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，通知需提前3天发出，临时会议可豁免时限要求，通知内容包括会议日期、方式及审议事项 [5] - 会议表决实行一人一票制，方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [6] 专门会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、收购相关决策、聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [7] - 会议还可研究讨论股东权利征集及损害公司或中小股东权益事项的独立意见 [8] 会议记录及资料保存 - 会议记录需载明日期、出席人员、议案、表决结果及独立董事意见类型（同意/保留/反对/无法发表），相关董事需明确说明反对或保留理由 [9] - 专门会议资料及公司提供材料需至少保存十年 [9] 履职支持与述职要求 - 公司需为专门会议召开提供便利支持 [10] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括董事会及股东会出席情况、专门会议及委员会工作、行使特别职权情况、与审计机构沟通、中小股东交流、现场工作时间等 [11] - 述职报告最迟需与年度股东会通知同步披露 [11] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经董事会批准后生效 [12][13] - 制度解释权归属董事会 [14]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司/大股东无利害关系的董事 独立董事专门会议为全体独立董事参与的履职会议[1] 议事规则 - 独立董事专门会议需提前三天通知 经全体同意可缩短时限 可采用现场/通讯方式召开[2] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 过半数同意可召开临时会议[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集[2] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或记名投票等方式[2] - 独立董事应亲自参会 无法出席需书面委托其他独立董事代行表决权[3] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易 承诺变更 收购防御措施等 且需全体过半数同意方可提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权前需会议审议 包括聘请中介机构 提议召开股东会或董事会[3] - 会议可研究股东权利征集 损害中小股东权益事项等 行使职权情况需披露[4] - 独立董事需明确发表意见类型(同意/保留/反对/无法发表) 保留/反对意见需说明理由[4] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 由董事会办公室保存[4] 履职保障 - 公司需提供运营资料 管理层汇报 中介沟通等支持 并承担会议相关费用[5] - 独立董事对议定事项负有保密义务 非公开信息不得擅自披露[5] - 年度述职报告需包含专门会议工作情况[5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准[5] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释[6]

独立董事专门会议制度 制度目的与依据 - 为完善公司法人治理结构并发挥独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 会议定义与职责 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，需从公司和中小股东利益角度独立研讨并形成意见 [1] - 独立董事行使职权需符合法律法规及公司章程要求 [1] 会议召开机制 - 每年至少召开一次会议，半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可增开 [1] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需半数以上独立董事出席，非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] 表决与召开形式 - 实行一人一票记名投票，可采用现场、通讯或混合方式表决 [2] - 独立董事应亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事代行表决权并提交授权委托书 [2] 授权委托要求 - 授权委托书需包含委托人/被委托人姓名、代理事项、投票指示（赞成/反对/弃权）、期限及签署日期 [3] 需审议的重大事项 - 关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策等事项需经独立董事会议过半数同意后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经会议审议且过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议并保存记录，需载明独立董事意见并由其签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权书、表决票等，保存期限至少十年 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议所需工作条件、运营资料及费用支持，管理层应配合 [5] - 参会独立董事对会议内容负有保密义务 [5] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准日起实施，解释权归董事会 [5]

独立董事专门会议制度概述 - 制度旨在规范公司法人治理结构并发挥独立董事作用，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定 [1] - 专门会议由全体独立董事参加，不定期召开，半数以上独立董事可提议召开 [1][2] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可通过电话等方式临时通知 [1] 会议召集与召开方式 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [1] - 会议形式包括现场、通讯（视频/电话）或两者结合的方式 [2] 专门会议审议事项 - 需经专门会议审议并通过全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会/董事会、披露关联交易、变更承诺方案、收购相关决策等 [2] - 会议可额外研究讨论公司其他事项 [2] 会议记录与支持保障 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，档案保存期限至少十年 [2] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [2] - 独立董事年度述职报告需包含专门会议工作情况 [2] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改程序相同 [3] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，以后者为准 [3] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [3]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关规则 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务 [2] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询三重作用 [3] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可即时召开并记录说明 [4] - 允许通讯表决，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 设召集人一名由过半数推举产生，两名以上可自行召集 [7] 决策权限范围 - 关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经会议过半数同意后提交董事会 [8] - 独立董事特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等，行使前三项职权需会议过半数同意 [9][4] 会议记录与履职保障 - 会议记录需载明明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对意见需说明理由 [10] - 公司需提供运营资料、实地考察支持，并承担专业机构聘请费用 [13][6] - 独立董事工作记录及公司资料保存期限为十年 [12] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时需及时修订 [15][16] - 解释权归属董事会，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [17]

公司治理结构 - 公司设立独立董事专门会议作为董事会下属工作机构 旨在完善治理结构并强化独立董事在决策 监督 专业咨询方面的作用 [1] - 独立董事专门会议对董事会负责 需向董事会报告工作 其核心职能包括审议关联交易 变更承诺方案 收购决策等重大事项 [1][2] 人员组成与职责 - 专门会议由3名独立董事组成 设召集人1名由过半数推举产生 召集人失职时可由2名以上独立董事自行召集 [1][2] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代行表决权 会议可邀请董事 高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [3][4] 议事规则与程序 - 会议召开方式灵活 包括现场 通讯或混合形式 通讯表决需签字确认决议 紧急情况下可缩短通知时限至即时通知 [2][3] - 决议需经全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权 表决方式包括举手 投票或通讯表决 [2][3] - 会议记录需完整反映审议意见 与会独立董事须签字 保存期限为10年 决议结果需以书面形式提交董事会 [3][4] 其他规定 - 规则未明确事项按《公司章程》及法律法规执行 若与后续法规冲突则以新规为准 解释权及修订权归属董事会 [4]