内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档事宜 [1] - 证券事务部为日常管理部门，负责内幕信息知情人的登记、披露、备案及管理工作 [1] - 各部门、子公司负责人需配合内幕信息报告传递及保密工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的重大未公开信息 [5] - 具体范围包括：重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、5%以上股东持股变动、重大诉讼等16类情形 [6][3][4] - 知情人涵盖董事、高管、持股5%以上股东、中介机构人员等9类主体 [8] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、职务、知悉时间/方式等12项信息 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员 [11] - 登记档案需保存10年以上，公开披露后5个交易日内报交易所 [17] 保密管理措施 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，需签订保密协议 [19] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [20] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [22] 违规追责机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失的需承担赔偿责任 [23] - 中介机构擅自披露信息将追究责任 [24] - 构成犯罪者移交司法机关处理 [25] 制度实施 - 董事会负责制度修订解释，自审议通过日起生效 [28][29] - 配套文件包括《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》模板 [13]

投资者关系管理制度概述 - 公司制定本制度旨在加强与投资者沟通，完善法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 工作需遵守《公司法》《证券法》等法律法规，不得泄露未公开重大信息 [2][3] 管理目的与原则 - 目的包括建立稳定投资者基础、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性、平等性（特别关注中小投资者）、主动性及诚实守信 [7][4] 工作对象与内容 - 主要对象为投资者、证券分析师及行业分析师 [8] - 沟通内容包含发展战略、经营管理信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大方面 [9] 沟通方式与规范 - 采用定期报告、业绩说明会、路演、电话咨询等多元化方式，强调网络渠道的高效运用 [10][11] - 禁止选择性信息披露，需为中小投资者参与活动创造便利条件 [12] - 现场参观需两人以上陪同，避免泄露未公开信息 [17] 年度报告说明会要求 - 年报披露后15个交易日内举行，董事长、财务负责人等高管必须出席 [18] - 需提前2个交易日发布通知，说明会时长不少于2小时 [18] 互动平台管理 - 通过"互动易"平台及时回应投资者提问，答复需谨慎客观且不涉及未公开信息 [21][22] - 重要问答需在平台显著位置刊载 [22] 部门设置与职责 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为执行部门，需配备具备全面公司知识和沟通能力的员工 [27][29] - 禁止行为包括发布误导性信息、预测股价、歧视中小股东等 [28] 档案与培训机制 - 投资者关系活动需建立档案，保存期限不少于3年 [24] - 对员工开展定期培训，设立专人接听的投资者咨询电话 [31] 信息披露规范 - 严格遵循证监会、深交所规定，优先通过指定媒体披露信息 [32] - 其他渠道发布的信息不得早于指定媒体 [11]

信息披露暂缓与豁免制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 制度适用于深圳证券交易所创业板上市规则下的信息披露业务，公司需自行审慎判断暂缓或豁免披露的适用性[2] - 公司不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，禁止内幕交易和操纵市场行为[2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露，包括可能违反保密规定或损害国家安全利益的内容[4] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，包括核心技术、经营信息等可能引发不正当竞争或损害利益的情形[3] - 暂缓披露需满足信息未泄露、内幕知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件[7] 内部管理程序 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免事务，董事会秘书负责具体协调，证券投资部执行操作[5] - 暂缓或豁免披露需经董事长签字确认并归档保存至少十年，登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型等[5][6] - 涉及商业秘密的暂缓披露需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及知情人名单[6] 披露方式与后续要求 - 定期报告或临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理[6] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息难以保密或已泄露时必须及时披露[6] - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料[7] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，修改需董事会通过[7] - 董事会拥有本制度的最终解释权[7]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前开展审计业务[2] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定工作场所及健全内控制度[2] - 会计师事务所需熟悉财务法规、拥有合格注册会计师团队，且近三年无重大审计质量问题或证券相关行政处罚[2] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘全流程，包括制定政策、监督选聘过程、提出拟聘建议及定期评估会计师事务所履职情况[3] - 选聘程序包括启动准备、资质审查、董事会及股东会审批，最终签订审计业务约定书[3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘，需公开选聘文件并确保公平性[4] 评价标准 - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录及质量管理水平（权重≥40%）[5] - 质量管理水平评估重点包括质量管理制度、项目咨询流程、分歧解决机制等[5] - 审计费用报价得分以基准价（平均值）计算，公式为（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值[6] 费用调整与续聘改聘 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[6] - 续聘可由审计委员会提议，经半数以上成员同意后提交董事会，否定意见则触发改聘[8] - 改聘条件包括会计师事务所分包、重大质量缺陷、无故拖延审计或主动终止合作等[8][9] 监督与执行 - 审计委员会需警惕频繁变更会计师事务所、审计费用大幅波动或未轮换关键审计人员等情况[10] - 制度由董事会解释，自审议通过后生效，修改需遵循相同程序[11]

董事津贴管理制度 - 制度适用于外部董事（包括独立董事）和内部董事，外部董事不与公司签订劳动合同或聘用合同，内部董事与公司签订劳动合同或聘用合同 [1][2] - 外部非独立董事津贴为每人每年30,000元人民币（税后），独立董事津贴为每人每年100,000元人民币（税后） [2] - 内部董事薪酬依据公司相关薪酬管理制度规定，不另行发放津贴 [2] - 外部董事津贴由公司代扣代缴个人所得税，自股东会决议通过当日起每月计算发放 [2] - 外部董事离任时按实际任期计算并发放津贴 [2] - 董事出席董事会和股东会的差旅费及行使职权所需合理费用由公司据实报销 [2] - 董事被公开谴责、行政处罚或严重违反公司规定时，公司不予发放绩效年薪或津贴 [2] - 董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况调整制度 [3] - 制度需经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改程序相同 [3]

公司股票交易管理制度 核心观点 江西富祥药业股份有限公司制定了一套详细的董事、高级管理人员及大股东股票交易行为规范制度，涵盖持股变动限制、禁止交易期间、信息披露要求及违规处罚措施，旨在合规管理内幕交易风险并维护市场秩序 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 持股变动限制 - 董事及高管所持股份在上市首年、离职半年内、承诺锁定期、公司/个人涉证券违法调查期等9类情形下禁止转让，但持股≤1,000股可一次性转让 [2][3] - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过持股总数的25%，因司法强制执行等情形除外 [11][12] - 5%以上股东买卖股票需遵守6个月内反向交易禁止规定，券商包销剩余股份除外 [5][7] 禁止交易期间 - 定期报告（年报/半年报前15日、季报/业绩预告前5日）、重大事项决策至披露期间禁止买卖 [4] - 违反《证券法》第44条（6个月内反向交易）的收益归公司所有，董事会需强制收回并披露 [6] 信息披露与监管 - 董事/高管需在买卖前3个交易日书面通知董事会秘书，由后者核查合规性 [2] - 持股变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等15项要素 [9][15] - 深圳交易所对董事/高管及其关联方（配偶、父母、子女等）买卖行为进行日常监管，可约谈问询 [8][18] 股份锁定机制 - 上市满一年后，董事/高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定 [10][11] - 每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度，并对该部分股份解锁 [11][23] 违规处罚措施 - 违规行为可能面临警告、降职、撤职等处分，造成损失需民事赔偿，涉刑案件移送司法机关 [12][13] - 公司需完整记录违规行为，涉及监管披露要求的应及时报告或公告 [13] 制度执行与修订 - 制度解释及修改权归董事会，与上位法冲突时按法律法规及《公司章程》执行 [14][29][30][31]

公司治理结构 - 公司制定股东会议事规则旨在完善法人治理结构，规范股东会运作，确保股东依法行使权利[3] - 股东会是公司最高权力机构，依据法律法规及公司章程对重大事项进行决策[3] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东会，董事会未及时反馈时股东可自行召集[9][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向交易所备案，会议费用由公司承担[10][11] 会议通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含审议事项、股权登记日等信息[12][13] - 单独或合计持股1%以上的股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[14][15] - 涉及董事选举的提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[13][14] 会议表决机制 - 普通决议需获出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需获2/3以上通过[19][20] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中投票权支持特定候选人[21][22] - 关联股东需回避表决，违反规定的关联投票视为无效[20] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会执行，总经理负责具体实施，执行情况需向下次股东会报告[26] - 会议记录需包含出席情况、审议要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年[25] - 派现、送股等利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[26]

公司信息披露管理制度 核心观点 - 公司制定《江西富祥药业股份有限公司对外信息报送及使用管理制度》以规范定期报告及重大事项的信息披露流程，确保公平性并防范内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司所有职能部门、子公司及董事、高管等人员，同时约束外部信息接收单位或个人 [1][2] - 信息定义包括未公开的定期报告、财务数据、重大事项等可能影响股价的敏感内容 [1] 管理架构与责任划分 - 董事会为信息报送最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行，证券事务部协助日常管理 [4] - 董事、高管需确保信息传递、审核及披露流程符合法律法规及公司制度要求 [5] - 经办人、部门负责人、分管领导及财务总监对报送信息的真实性负责，董事会秘书监督程序合规性 [8] 信息报送流程与保密要求 - 定期报告披露前禁止以任何形式（包括业绩说明会、调研等）向外界或特定人员泄露内容 [6] - 无法律依据的外部统计报表报送要求应被拒绝 [7] - 特殊情况下（如政府统计、融资需求）需报送未公开信息时，须填写审批表并经四级审批（部门负责人→分管副总→财务总监→董事会秘书） [8] - 外部接收方需签署保密告知函及回执单，公司留存全套文件备查并登记内幕知情人 [8][9] 外部单位义务与违规处理 - 外部单位不得泄露或利用未公开信息进行证券交易或建议他人交易 [9][10] - 若发生信息泄露，外部单位需立即通知公司，公司须第一时间向深交所报告 [10] - 违规使用信息导致经济损失的，公司可追偿；涉及证券交易的将收回收益并移送司法机关 [12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司章程》《内幕信息知情人登记制度》等补充执行 [13] - 董事会拥有制度的制定、修改及解释权 [14] - 制度自董事会审议通过后生效 [15] （注：原文未涉及具体财务数据或行业动态，故未提取相关数字指标）

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [3] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [3] - 独立董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，对全体股东负有忠实和勤勉义务 [4] 任职资格要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [4] - 独立董事需具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，无重大失信记录 [5] - 禁止任职情形：持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举 [7][8] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明符合独立性要求 [8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [9] 职责与职权 - 独立董事需对控股股东与公司间的重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 重大关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][17] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [23] - 独立董事每年需进行不少于15天的现场工作调查，并保存履职记录至少10年 [20][21] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，并支付经股东大会审议通过的津贴 [23] 会议制度 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，由过半数独立董事推举召集人 [14] - 会议可采用视频/电话等形式，表决实行一人一票，会议记录需载明独立董事意见 [15][16] - 非独立董事及高管可列席会议，但无表决权 [14]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范江西富祥药业股份有限公司内部重大信息的传递、归集和管理流程，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [1] - 制度覆盖公司、全资子公司、控股子公司及参股公司，明确报告义务人范围、重大信息定义、报告程序及管理责任 [1][3][11] 制度框架与适用范围 - **法律依据**：基于《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所创业板相关规则制定 [1] - **适用主体**：包括公司董事、高管、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及子公司派驻人员等 [1][4] - **管理机构**：董事会秘书领导的证券事务部负责执行重大信息管理及披露 [6] 重大信息范围 - **交易事项**：涉及资产总额、营业收入或净利润10%以上且金额超1000万元/100万元的交易（如资产买卖、对外投资、担保等） [3][4] - **关联交易**：占净资产0.5%以上的交易或日常经营相关的关联事项 [4] - **诉讼与仲裁**：涉案金额超1000万元或可能影响公司经营稳定的案件 [4] - **重大变更**：包括章程修订、控股股东变动、核心业务调整、政策环境影响等 [4] - **药品行业专项**： - 临床试验进展、新药证书获取、生产许可批件、GMP检查不合格、产品召回等 [5][6] - 主要药品销售额占比超10%的资质到期、价格下跌超30%或适用范围变化 [6] 报告程序与时效 - **触发时点**：事项提交董事会审议、协商启动或负责人知悉时需立即预报 [8][13] - **持续跟进**：需报告决议结果、协议变更、审批进展、逾期付款及标的交付情况（每30日更新进度） [9][14] - **报送形式**：24小时内通过书面、邮件或电话向董事会秘书提交，需附原因、影响分析及证明文件 [15][17] 管理责任与处罚 - **第一责任人**：各部门及子公司负责人为信息报告首要责任人，需指定专职联络人 [11][20] - **保密要求**：未公开前需严格控制知悉范围，禁止内幕交易或操纵股价 [13][22] - **违规后果**：瞒报、误报导致信披违规的，追究责任并可能处以罚款、解职或赔偿 [24] 附则与生效 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27][28] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数） [26]