浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为健全和规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 ...

浙江福莱新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》 《中华人民共和国审计法》 《上海证券交易所股票上市规则》、 《浙江福莱 新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、 法规，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不 得与财务部门合署办公。 第四条 公司各内部机构、控股子公司应当配合内部审计部门依法履行职 责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 根据《公司章程》有关规定和管理监督的需要，公司设立内部审计 部，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。内部审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。 第六条 内部审计 ...

公司治理架构 - 公司依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程主要条款，并根据需要设立股东会、董事会及审计委员会 [6] - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员，统称"公司派出人员" [7] - 子公司董事及高级管理人员需符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，否则不得任职 [8] 子公司管理职责 - 公司派出人员需依法行使权利并履行义务，协调公司与子公司间工作，确保发展战略和董事会决议的执行 [9] - 子公司董事及高级管理人员需严格遵守法律和公司章程，不得利用职权谋取私利或进行未经批准的关联交易 [10] - 公司派出人员需按管理层要求提交年度述职报告，连续两年考核不合格者将被更换 [11] 经营及投资决策 - 子公司需制定经营管理目标，建立市场导向的管理体系，并完成年度经营目标 [14] - 子公司需及时向公司汇报生产经营情况并提供相关报表数据 [15] - 子公司重大交易事项（如对外投资、资产处置、关联交易等）需逐级审批后方可执行 [19] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得擅自更换财务负责人 [24] - 子公司需根据《企业会计准则》建立独立核算体系，加强成本、费用及资金管理 [25] - 子公司需按时向公司报送财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等 [26][27] 信息披露 - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大事项，并确保信息保密 [34] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需明确具体负责人及信息提供部门 [35] - 子公司不得擅自披露可能影响公司股票交易价格的信息 [36] 监督审计 - 子公司需配合公司进行定期或不定期的财务审计，包括内控制度执行情况和高管经济责任审计 [41][42] - 子公司需全力配合审计工作，提供所需资料并执行审计意见 [43] 考核与奖惩 - 子公司可制定绩效考核制度，但需报公司备案 [45] - 子公司因违规受处罚时，公司可对直接责任人及相关高管给予处分 [46] 附则 - 本制度由董事会拟定或修改，自董事会审议通过之日起生效 [48] - 本制度由董事会负责解释 [49]

公司对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立严格的对外担保管理制度，规范担保行为，控制经营风险，确保合规性和风险可控性 [1] - 担保范围包括子公司、第三方提供的保证、抵押、质押等，涵盖银行授信、借款担保、信用证等多种形式 [2] - 所有担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [4] 担保审批程序 - 董事会或股东会审批要求：对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意，或股东会批准 [6] - 控股股东等关联方担保需提供反担保，且资金占用或违规担保未解决前不得转让股份 [6] - 需披露担保总额、对子公司担保总额等，并在指定媒体公告 [3][8] 被担保人资质审查 - 需审查企业基本资料、财务报告、还款能力、反担保条件等，确保真实性 [4][5] - 禁止为财务状况恶化、存在重大诉讼、失信等情形的对象提供担保 [5] - 特定情形需提交股东会审议，如担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [13] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限、担保方式等关键条款 [21] - 合同审查需规避不利条款，修改需重新审批 [22][23] - 债务展期需重新履行审批程序 [24] 担保风险监控 - 财务部负责担保台账管理，定期核对并督促还款 [26] - 持续跟踪被担保方经营状况，发现风险及时报告 [27][28] - 被担保方违约时需启动追偿程序并披露信息 [30][31] 责任追究 - 董事会对违规担保承担连带责任 [36] - 高管或责任人违规造成损失将追究责任 [37] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失 [39] 其他规定 - 对外担保包括对控股子公司的担保 [40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [42] - 制度自股东会审议通过生效 [44]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权不受主要股东或实际控制人影响[3] 独立董事任职条件 - 候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[4] - 禁止存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等至少一项条件[7] 独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东关联、控股股东附属企业任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并披露[8] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[9] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所对材料有异议则不得提交选举[11] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，选举需采用累积投票制并单独计票[12] 职权与履职保障 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，并承担其聘请专业机构的费用[22][27] 履职规范 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告涵盖履职详情[20][21] - 遭遇履职阻碍时可向证监会报告，涉及披露事项可直接申请披露[26] - 公司需支付独立董事津贴，标准由董事会制定并经股东会审议[28] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、收购决策等事项[32] - 会议记录需载明意见分歧细节，保存期限不少于十年[33][34] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[35][36]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告中豁免证监会/交易所要求的内容 [2] - 信息披露义务主体涵盖公司、董事、股东、实际控制人等所有法定责任主体 [3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓披露规避义务或实施内幕交易 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露 [5] - 商业秘密符合三种情形时可暂缓或豁免披露：1)核心技术泄露引致不正当竞争 2)经营信息侵犯公司/他人利益 3)其他严重损害情形 [6] - 明确定义商业秘密为经保密措施保护的技术/经营信息 [7] - 国家秘密指依保密法规确定的关系国家安全的信息 [8] 信息披露管理机制 - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动 [9] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容 [11] - 董事会统一领导信息披露业务，证券事务部负责具体执行并建立三级审核流程（证券部→董事会秘书→董事长） [13][5] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类别等至少五项内容，商业秘密类需额外登记知情人名单等 [15] 信息披露监督与执行 - 出现信息泄露/市场传闻等四种情形时需立即核实并披露 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局/交易所报送期内暂缓披露材料 [17] - 对违规暂缓披露行为将参照法律法规追究直接责任人员 [18] - 制度解释权归董事会，与其他文件冲突时以法律法规及公司章程为准 [19][20]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需经审计委员会、董事会及股东会逐级审议，禁止董事会或股东会审议前提前聘请[2][3] - 持股5%以上股东及实控人不得干预选聘过程或指定会计师事务所，确保审计委员会独立性[4] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备证券期货业务资格、良好执业记录及固定场所，近三年无重大审计质量问题或行政处罚[5] - 需配备符合资质的注册会计师团队，签字注册会计师近三年未受监管处罚且未被列入行业禁入名单[5] - 需熟悉财务法规并具备完善的质量控制与风险管理制度，符合证监会其他附加条件[5] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会、1/3以上董事或独立董事发起，审计委员会负责全程监督并制定评价标准[6][7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘，公开选聘需发布包含评分标准的文件并公示结果[9] - 评价要素涵盖审计报价（基准价计算得分）、资质条件、执业记录、质量管理水平等，原则上不设最高限价[11][13][14] 审计费用与信息安全 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因及定价依据[15] - 选聘双方需签订信息安全条款，公司需管控涉密信息，会计师事务所需履行数据保护义务[7][8] 改聘与解聘机制 - 改聘需审计委员会调查新所资质并评估前任所表现，董事会审议后提前30天通知股东会[25][26] - 强制改聘情形包括：执业质量缺陷、审计进度延误、事务所主动终止业务或丧失资质[27] - 变更所需披露前任所意见、改聘原因及新所近三年处罚记录，年度审计改聘需在第四季度前完成[28][30] 监督与处罚 - 审计委员会需年度检查选聘合规性及审计履约情况，结果纳入年度报告披露[31][32] - 违规选聘将追责相关人员，情节严重可解聘事务所并承担违约损失，涉及违法则移交司法[33] - 事务所若出现逾期提交报告、串通投标或分包转包行为，公司可永久取消其竞聘资格[34] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，自股东会审议生效[36][37][38]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规设立，行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需为其提供必要工作条件及管理层配合 [1][3] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业人士 [6][7] 职责权限与决策范围 - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、提议召开临时会议及股东诉讼权 [9][4] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财报披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [10] 财务信息审核与审计监督 - 审阅财报真实性准确性，重点关注重大会计问题、舞弊风险及整改情况 [11] - 负责选聘外部审计机构，监督其合规性，协调内外部审计沟通 [12][15] 内部审计与内控评估 - 指导内审制度实施，审阅年度计划并督促执行，定期检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [13][14] - 每半年检查大额资金往来及高管关联交易，发现违规需及时上报交易所 [6][7] 会议机制与决策程序 - 每季度至少一次定期会议，三分之二成员出席方有效，紧急情况下可口头通知召开 [16][18] - 决议需过半数通过，利害关系委员需回避，会议记录保存十年且独立董事意见需载明 [20][24] 议事规则与保密义务 - 表决采用举手或投票方式，可邀请外部审计列席，委员缺席两次可被撤销资格 [21][23] - 与会人员需对议事项保密，不得擅自披露信息 [26] 附则与细则解释 - 细则未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行，与法律冲突时以法规为准 [28] - 细则由董事会解释及修改，自决议通过之日起生效 [29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

中信证券股份有限公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准浙江福莱新材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211315 号）核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 （不含税）后，募集资金净额为 530,631,297.68 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 10 日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份 有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验 2021202 号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。 （2）截至 2025 年 6 月 23 日，首次公开发行股票的募集资金的使用情况如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序 | | 拟投入募集资金 | 累计已投入募集资 | | | 项目名称 | | | | 号 | | 金额 | 金金额 | | | 功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部 | | | | | ...