报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持该评级 [7][10] 报告的核心观点 - 2025年5月29日龙净环保拟出资7507.5万元取得吉泰智能20%股份拟成第二大股东，吉泰智能主营爬壁检测机器人及配套运维系统与龙净环保业务有协同性，2024年净利润1267万元，未来在龙净市场加持下业绩有望提升 [2][4] - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为11.52/15.03/18.02亿元，同比增38.7%/30.5%/19.9%，对应PE估值12.6x/9.7x/8.1x，给予“买入”评级 [10] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2025年5月29日龙净环保发布公告拟出资7507.5万元取得吉泰智能20%股份拟成为第二大股东 [2][4] 事件评论 - 吉泰智能主营爬壁检测机器人及配套运维系统，业务覆盖多能源行业细分领域，客户覆盖超20 + 大型能源集团 [10] - 其主营产品与龙净环保有协同性，可提升龙净环保烟气治理主业运营质量和效率，拓展市场、升级装备、开拓新场景培育新增长点 [10] - 吉泰智能2024A/2025Q1营收分别为9165.37/1152.51万元，净利润1267.01/39.31万元，本次收购PE为29.6x，未来业绩有望提升 [10] - 增资后龙净环保对吉泰智能重大事项有一票否决权，若2029年12月31日前未实现IPO或被并购，龙净环保有权要求回购股权，后续融资投前估值不得低于本轮投后估值，创始人转让股权需龙净环保书面同意，同等条件下龙净环保有优先购买权，若其他股东/第三方获更优权利龙净环保自动享有同等待遇 [10] 盈利预测与估值 - 公司明确“环保 + 新能源”双轮驱动战略，环保主业拿单能力强，绿电已贡献业绩，储能业务拓展顺利，进军矿山装备业务，2023年10月底以来紫金持续增持，截至2025年3月31日持股比例达25% [10] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为11.52/15.03/18.02亿元，同比增38.7%/30.5%/19.9%，对应PE估值12.6x/9.7x/8.1x，给予“买入”评级 [10] 财务报表及预测指标 - 展示了龙净环保2024A - 2027E利润表、资产负债表、现金流量表及基本指标等财务数据，如2025 - 2027E营业利润分别为1412/1823/2127百万元，归母净利润分别为1152/1503/1802百万元等 [14]

股东大会安排 - 公司将于2025年6月20日召开年度股东大会，网络投票同日进行 [1] - 股权登记日为6月13日，当日收市后持有公司股票的投资者可以参与投票 [1] - 会议地点在四川省成都市武侯区武兴一路3号公司会议室(一楼) [1] 议案内容 - 本次股东大会共计审议19项议案 [1] - 议案包括2024年度董事会工作报告、财务决算报告、2025年度预算报告、年度报告及其摘要 [1] - 涉及2024年度利润分配预案、2025年度为子公司提供担保、向金融机构申请综合授信额度 [1] - 包含与中建财务有限公司签订金融服务协议、2025年度日常关联交易预计 [1] - 涉及2024年度监事会工作报告及多项制度修订 [1] - 包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、会计师事务所选聘制度等修订 [1] - 涉及独立董事工作制度、津贴制度修订及董事会换届选举 [1]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责规范董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会聘任的人员 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 设召集人一名，由独立董事担任并经董事会批准 [6] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规定补足 [7] - 下设工作组由证券部和人力资源部组成，分别负责筹备会议和执行决议 [8] 职责 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划，未采纳建议需披露理由 [10] - 董事薪酬方案需董事会同意并提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席 [13][14] - 会议通知原则上提前三天发出，紧急情况下可随时通知 [14] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [15] - 每名委员一票表决权，审议意见需过半数通过，利害关系委员需回避 [16] - 委员可委托其他委员出席会议，独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事 [17] - 表决方式包括书面表决、举手表决等 [18] - 可邀请董事、高级管理人员、中介机构列席会议 [19] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [20] - 会议需记录并签名，议案及表决结果以书面形式报董事会 [21][22] - 委员需对会议内容保密 [23] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [24] - 实施细则由董事会负责修订和解释 [25] - 自董事会审议通过之日起实施 [26]

公司基本情况 - 公司全称为安徽华骐环保科技股份有限公司，成立于2011年11月11日，由马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更设立 [3] - 公司于2021年1月20日在深交所创业板上市，股票代码300929，首次公开发行A股股票82,583,098股 [3] - 注册资本为13,213.2956万元，法定代表人王健，注册地址为安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路409号 [4] - 经营范围涵盖环保设备制造、污水处理、环境监测、新材料研发等40余项业务领域 [4] 股权激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至法律意见书出具日未出现解散、破产等终止情形 [5] - 经审计确认公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括未出现年报非标意见、财务造假等负面情形 [5] - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的完整法律主体资格 [6] 股权激励计划核心内容 - 激励计划草案包含16项法定必备条款，涵盖激励目的、对象范围、股票来源、授予条件等完整要素 [7] - 首次授予限制性股票激励对象69人，包括董事、高管、中层及核心骨干，不含独立董事及持股5%以上股东关联方 [9][10] - 激励股票来源为定向增发，预留部分可根据发展情况调整激励对象范围 [10] 实施程序进展 - 已履行董事会审议程序，关联董事金燕回避表决，通过激励计划草案等议案 [8] - 尚需完成激励对象名单公示（≥10天）、股东大会特别决议（2/3以上通过）等程序 [8] - 股东大会前需披露内幕交易自查结果及薪酬委员会对激励对象的审核意见 [8] 合规性确认 - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保等任何形式的财务资助 [12] - 董事会薪酬委员会认为计划有利于健全长效激励机制，不存在损害股东利益情形 [13] - 法律意见确认计划内容及程序符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 [14]

创业板上市公司股权激励计划自查表 公司基本信息 - 公司简称：华骐环保，股票代码：300929 [1] - 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 [1] 上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象无《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [5] - 披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [5] - 披露了拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例，预留权益数量及占比 [5][6] - 披露了股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排 [7] - 披露了限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法，并聘请独立财务顾问核查 [7] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件，包括绩效考核指标 [7] - 披露了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [7] - 披露了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [7] - 披露了股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [7] - 披露了股权激励计划的变更、终止条件 [7] - 披露了公司发生控制权变更、合并、分立等事项时的实施安排 [7] - 披露了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [7] - 披露了上市公司及激励对象的相关承诺 [7] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [8] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [8] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [8] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [8] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [8] 薪酬与考核委员会及中介机构意见 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于上市公司持续发展 [9] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》要求 [9] - 股权激励计划的拟订、审议、公示程序符合规定 [9] - 激励对象的确定符合法律法规要求 [9] - 上市公司已按要求履行信息披露义务 [9] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [11] - 股权激励计划无损害上市公司及全体股东利益的情形 [11] - 关联董事已按规定回避表决 [11] 审议程序合规性 - 公司保证填写情况真实、准确、完整、合法，并承担法律责任 [11] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整，符合要求 [11]

限制性股票激励计划的法律依据 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《指引》《管理办法》及《公司章程》对2025年限制性股票激励计划进行核查 [1] - 激励计划需符合国资监管体系下多项规范性文件要求，包括国资发分配〔2006〕175号、国资发分配〔2008〕171号、国资考分〔2020〕178号等 [1] 激励计划的禁止情形 - 最近会计年度财务报告或内控报告被出具否定/无法表示意见的审计报告时不得实施 [1] - 上市36个月内存在违规利润分配行为的企业不得实施 [1] - 存在重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入12个月内的个人不得参与 [2] - 《公司法》规定不得担任董监高的人员不得参与 [2] 激励对象范围与资格 - 首次授予对象涵盖董事、高管、中层及核心骨干，不含外部董事/独立董事 [2] - 排除持股5%以上股东、实控人及其直系亲属、外籍员工 [2] - 所有激励对象需在考核期内保持任职关系，且未参与其他上市公司股权激励 [2] - 激励对象资格经核查符合《管理办法》及公司计划要求 [2] 计划实施程序与影响 - 议案审议程序符合法律法规，未发现损害股东利益的情形 [3] - 计划需经上级审批部门及股东大会审议通过后生效 [3] - 实施该计划有助于建立长效激励机制，提升经营业绩和管理水平 [3]

关于南京万德斯环保科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 1 激励计划批准及授权 - 公司于2022年通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表意见 [4] - 股东大会授权董事会办理限制性股票授予、回购注销等事宜，并完成内幕信息知情人自查 [4][5] - 2022年至2024年期间，公司多次调整激励对象名单及权益数量，并履行信息披露义务 [5][6] 2 回购注销及作废的具体情况 2.1 回购注销部分 - **原因**：8名激励对象离职触发回购条款，需注销其未解除限售的第一类限制性股票5,580股 [7] - **业绩未达标**：2024年公司营业收入及净利润增长率未达考核目标（触发值40%，目标值60%），导致首次授予83名激励对象的107,796股及预留授予24名激励对象的23,446股需回购注销 [8][9][10] - **价格调整**：因2023年权益分派（每10股派2.6元），回购价格调整为9.68元/股，总资金需求1,324,436.96元 [12] 2.2 作废部分 - **离职影响**：8名离职激励对象的22,320股第二类限制性股票作废失效 [10] - **业绩未达标**：2024年业绩未满足第二类股票归属条件，首次授予83名激励对象的431,195股及预留授予24名激励对象的93,774股作废 [11] 3 法律程序及后续要求 - 公司已完成现阶段必要的内部审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][13] - 回购注销需履行债权人通知、工商变更及股份注销登记等程序 [7][13]

公司SAF现状 - 2024年盘锦鹏鹞完成SAF技术改造，9月成功产出生物航煤，产品收率82%，46项指标达国际标准 [2] - 2024年12月，盘锦鹏鹞与中国石油国际事业公司合作签约，首次出口4950吨生物航煤至国际市场 [2] - 公司在SAF工艺流程上继续优化，有望提高收率 [2] 国内SAF政策现状 - 2024年9月中国启动SAF应用试点，首批覆盖四个机场，三大航司参与，12个航班完成加注，验证适用性和安全性 [2] - 2024年9月至12月为第一阶段，聚焦初步应用和经验积累；2025年起第二阶段扩大参与航司和机场范围 [2] 国际SAF政策现状 欧盟目标 - 2050年实现碳中和，到2030年前温室气体净排放量与1990年相比至少减少55% [3] 相关政策 - 欧洲碳排放交易体系改革提案 [3] - ReFuelEU计划：2023年10月获批，规定特定原料生产的SAF属绿色燃料，禁止部分原料；对供应商规定强制使用配额，2025年至少2%，2030年6%，2035年20%，2040年34%，2045年42%，2050年70%；2025年起欧盟航空安全局监管乘客碳足迹和航空公司SAF使用情况 [4] - 欧洲能源税指令修订：2023 - 2033年运输用能源税逐步提到10.75欧元/GJ，取暖用能源税逐步提到0.9欧元/GJ [5] 综合分析SAF发展 - 全球SAF处于初期，欧盟、美国、中国不断颁布支持政策，欧盟和美国政策较完善，中国近年重视并积极合作 [6] - 中国以鼓励性政策为主，未提掺混比例要求和明确发展时间线，但将SAF作为航空业脱碳战略重要一环 [6] 鹏鹞环保优势 - 轻资产运营模式，生产工艺技术包自研，成本低于重资产投入和使用国外技术包的公司 [8] - 产品已出口，各项技术指标通过认证，质量和成本优势获市场验证 [8] 公司主业业绩 新中标项目 - 新疆哈密扩容水厂日供水9.9万立方米净水项目及5年运营 [8] - 河南汤阴城南污水处理BOT项目，设计规模3万立方米/天 [8] - 北京房山区污水处理设备采购项目 [8] - 南通净水厂60万T/D委托运营项目 [8] 主推模式 - 装配式水厂建造模式，SEED水厂结合新能源与装配式技术，契合双碳目标，前景广阔 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股30,000,000股，每股发行价格18.39元，募集资金总额551,700,000元，扣除承销保荐费和其他发行费用后实际募集资金净额491,585,780.37元 [1] - 募集资金已存放于专项账户，并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目包括土壤修复药剂与污水处理一体化设备生产基地建设项目，总投资34,885.83万元，拟投资金额34,833.83万元 [2] - 由于项目建设周期较长，短期内将有部分募集资金闲置 [2] 现金管理安排 - 公司计划使用不超过2亿元闲置自有资金和不超过2.1亿元闲置募集资金进行现金管理 [3][4] - 自有资金投资范围包括理财产品、信托产品、资管计划、结构性存款等低风险品种，不包括高风险投资 [3] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的产品，如结构性存款、大额存单、定期存款等，期限不超过12个月 [4] 内部决策程序 - 现金管理事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过 [6] - 授权公司董事长或授权人士在12个月有效期内签署相关合同文件 [4] 保荐人核查意见 - 保荐人认为现金管理事项符合监管要求，不影响募投项目实施，不损害股东利益 [7] - 该事项已履行必要程序，不需提交股东大会审议 [7]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入7566.67万元，同比增长50.85% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润195.20万元，上年同期为-619.88万元 [1] - 2025年第一季度扣除非经常性损益的净利润145.31万元，上年同期为-742.56万元 [1] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比增长286.18% [1] - 2023年营业收入3.96亿元，2024年营业收入4.76亿元 [1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-2923.14万元，2024年为-2473.34万元 [1] - 2023年扣除非经常性损益的净利润-4415.93万元，2024年为-3108.62万元 [1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-8855.08万元，2024年为385.30万元 [1] 上市及股价表现 - 2020年4月9日在上交所科创板上市，发行股票数量26,830,000股，发行价格14.34元/股 [1] - 上市首日股价盘中最高报33.00元，为上市以来最高价 [1] 首次公开发行股票募资 - 募集资金总额384,742,200.00元，募集资金净额34,274.80万元 [2] - 拟募集资金27,643.45万元，用于智能系统集成中心建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目 [2] - 发行费用总额4,199.42万元，其中承销及保荐费用2,693.20万元 [2] 可转换公司债券募资 - 2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额33,250.00万元 [3] - 扣除保荐及承销费用450.00万元后，实际收到认购资金32,800.00万元 [3] - 扣除全部发行费用1,250,589.62元后，实际募集资金净额326,749,410.38元 [3] - 截至2022年8月12日，募集资金已全部到位 [3] 募资总额 - 两次募资金额合计71,724.22万元 [4]